002868 深市 绿康生化

 证券代码:002868      证券简称：绿康生化          公告编号：2022-077

                绿康生化股份有限公司

    关于暂停股份转让、资产置出及资产收购事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：

    因本次交易涉及豁免IPO承诺，股权协议转让等相关事项，公司本着审慎的态度和原则，认为本次交易事项各方需进一步协商，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，决定暂停本次交易。公司将积极组织落实相关工作，对本次交易涉及的相关事项进行进一步补充、完善、充分论证，并根据相关情况，另行决定是否重启或修改相关方案，以及召开董事会、股东大会履行相应决策程序。同时根据本次交易相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概述

  2022年7月31日，绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“绿康生化”）、合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（平潭）投资有限公司（以下简称“富杰平潭”）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）与杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、肖菡签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定合力亚洲、富杰平潭、北京康闽拟通过协议转让的方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%的股份（以下简称“股份转让”），同时，上市公司拟
将福建浦潭热能有限公司100%股权（以下简称“置出标的资产”）出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体（以下简称“资产出售”），资产出售事项涉及关联交易，本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。前述资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。本次交易所涉股份转让尚需公司股东大会审议通过豁免合力亚洲、洪祖星、富杰平潭、徐春霖、北京康闽、赖建平、张维闽就所持公司股份减持所做的部分承诺义务事项。

  2022年7月31日，公司与玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧签署《关于资产收购的合作框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），公司拟以现金方式向旺宏中心、王梅钧购买其持有的江西纬科新材料科技有限公司100%股权（以下简称“资产收购”）。本次资产收购最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。本次资产收购事项以上市公司股份协议转让及资产出售事项的实施为前提，如前述资产出售和股份转让无法付诸实施，则本次资产收购不予实施，股份转让或资产置出均不以资产置入为前提。

  公司于2022年7月31日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》、《关于<签订股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的议案》、《关于签订<资产收购的合作框架协议>的议案》，其中，自愿性股份锁定承诺豁免事项尚需提交公司股东大会审议，届时承诺方及关联股东应将就本议案回避表决，公司已取消原定于2022年8月16日召开的审议上述事项的2022年第二次临时股东大会，且截至本公告披露日，公司尚未发出新的股东大会通知；资产出售事项各方尚需根据评估结果进一步协商、签订正式的协议，届时，公司将再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议；资产收购事项待交易标的评估工作完成后，根据评估结果交易各方将签订正式协议，正式协议需经董事会审议通过后方可实施。


  上述具体内容详见公司于2022年8月1日、2022年8月3日在巨潮资讯网上披露的《关于签订<股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的提示性公告》、《关于签订<资产收购的合作框架协议>的提示性公告》、《控股股东一致行动人、持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》、《关于取消2022年第二次临时股东大会的公告》、《第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告》等相关公告。

    二、进展情况

  2022年8月3日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对绿康生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第318号，以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后，对此高度重视，立即会同各部门机构就《关注函》所提及的问题和事项进行逐项分析及认真核查及作出回复。

  截止本公告披露日，因本次交易涉及豁免IPO承诺，股权协议转让等相关事项尚存在重大不确定性，即若前述方案的股份转让环节无法实现，则可能调整或终止股份转让、资产置出及资产收购事项中的部分或整体方案。本次交易所涉资产置出及资产收购事项是公司为扭转经营现状、积极寻求新的业务发展机遇、坚持“内生+外延”的发展战略而作出的重要战略安排，为了更好的维护上市公司权益、并有效筹划推进本次交易，公司与交易各方拟暂停本次交易，后续可能根据充分论证、各方协商结果等实际情况对本次交易事项重新启动、作出调整或终止安排，公司将根据实际情况及时履行相关程序。

  公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。
  公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。


                  绿康生化股份有限公司
                          董事会

                        2022年8月7日