证券代码:002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2022-065
绿康生化股份有限公司
关于签订《资产收购的合作框架协议》
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2022年7月31日，绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“绿康生化”）与玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧签署《关于资产收购的合作框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），上市公司拟以现金方式向旺宏中心、王梅钧购买其持有的江西纬科新材料科技有限公司100%股权（以下简称“资产收购”）。本次资产收购事项以上市公司同日公告的上市公司股份协议转让及资产出售事项的实施为前提，如前述资产出售和股份转让无法付诸实施，则本次资产收购不予实施。详见本公司《关于签订<股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的提示性公告》。
本次资产收购最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。
2、本协议为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，待交易标的评估工作完成后，根据评估结果交易各方将签订正式协议。正式协议需经董事会审议通过后方可实施，该事项存在不确定性。
本次资产收购不构成关联交易，无需提交股东大会进行审议。
3、本次拟进行的收购交易不构成重大资产重组。
一、 交易概述
因看好标的公司及光伏胶膜行业未来发展前景，上市公司于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订<资产收购的合作框架协议>的议案》，同意上市公司以现金方式向旺宏中心、王梅钧收购其持有的江西纬科新材料科技有限公司（以下简称“江西纬科”）100%的股权。本次资产收购最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。
本次资产收购事项不构成公司的关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次资产收购事项交易各方尚需根据评估结果进一步协商、签订正式的协议。届时，公司将再次召开董事会审议后续议案。本议案无需提交公司股东大会批准。
二、 交易对方基本情况
1、玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）
认缴出资总额 2000 万元人民币
执行事务合伙人 阮晓锋
主要经营场所 江西省上饶市玉山县冰溪街道金惠路 10 号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91361123MA394E801X
经营范围 一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
成立日期 2020-01-18
合伙期限 2020-01-18 至 无固定期限
（2）合伙人信息
序号 合伙人性质 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 阮晓锋 1,900 95%
2 有限合伙人 沈国平 100 5%
（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 8,835.11
负债总额 8,885.16
净资产 -500.53
项目 2021 年度
营业收入 -
净利润 -20.89
注：以上财务数据未经审计。
2、王梅钧
姓名 曾用名 性别 在标的公 国籍 长期居住地 是否拥有其他国家或地区
司职务 的居留权
王梅钧 无 男 无 中国 浙江慈溪 否
三、 标的资产基本情况
1、基本信息
企业名称 江西纬科新材料科技有限公司
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 沈国平
住所 江西省上饶市玉山县冰溪街道金惠路 15 号(玉山县高新区内)
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91361123MA3952AX7T
薄膜复合材料及光伏配套组件的研发、生产、销售、安装;塑料制品、
经营范围 化工设备、机械设备、机电设备及配件的销售; POE 太阳能电池胶膜
的研发、生产、销售；POE 原料的销售；货物及技术进出口。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2020-03-04
股东情况 玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）持股 92%，王梅钧持股 8%
截至本公告日，除已经披露的信息外，江西纬科股权清晰，股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。江西纬科公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。江西纬科不是失信被执行人。
2、财务信息
单位：万元
项目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款 2,451.17 1,692.66
应收票据 - 123.50
应收款项融资 - -
或有事项涉及的总额（包括担 - -
保、诉讼与仲裁事项）
资产总额 17,653.95 11,816.82
负债总额 16,287.99 9,762.24
净资产 1,365.96 2,054.58
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度
营业收入 1,817.06 1,990.50
营业利润 -917.08 -877.72
净利润 -688.63 -663.74
经营活动产生的现金流量净额 248.00 548.44
注：财务数据经审计。
3、其他情况说明
截至本公告日，江西纬科不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
四、 交易协议主要内容
1、协议签署
签订时间：2022年7月31日
签署主体：绿康生化、旺宏中心、王梅钧、江西纬科
2、本次交易方案
各方一致确认，本次交易的方案如下：
上市公司以现金方式购买旺宏中心、王梅钧合计持有的江西纬科100%的股权。
3、资产置入
本次资产置入交易各方一致同意，上市公司以现金方式向置入资产交易对方购买置入资产，具体情况如下：
序号 转让方名称 受让方名称 拟转让出资额（万元） 股权比例
1 旺宏中心 上市公司 2,760 92%
2 王梅钧 上市公司 240 8%
合计 3,000 100%
置入资产的预估值为 10,000 万元,最终交易价格应参考截至评估基准日经本次资产置入交易各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经各方协商后确定，并由交易各方签署补充协议进行确认。
如置入资产的交易价格低于 9,500 万元，置入资产交易对方有权解除本协议。
4、价款支付及交割
（1）本次资产置入交易各方一致同意，上市公司向置入资产交易对方支付交易价款的具体支付方式如下：
本协议生效后，上市公司、旺宏中心与置入公司应共同于置入公司所在地共同开立资金共管账户（以下简称“共管账户”）并办理共管手续。旺宏中心同意委托置入公司的前述共管账户收取交易价款，共管账户内资金的任何使用、划拨及转账及其他处置、共管账户的设立、变更、挂失或注销等以及在共管账户上设置质押、托管或其他权利负担，均应获得上市公司、置入公司、旺宏中心共同书面同意。各方同意，共管账户所需费用由旺宏中心承担，共管期间产生的孳息归旺宏中心所有。
共管账户设立完成后，置入资产交割
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