002867 深市 周大生

证券代码：002867            证券简称：周大生        公告编号：2024-031
            周大生珠宝股份有限公司

      第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议
于 2024 年 5 月 23 日以通讯方式召开。会议通知于 2024 年 5 月 20 日以通讯及电
子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 11名。会议由董事长周宗文先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司现阶段经营业务实际情况，为保障有效决策，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名周宗文先生、周华珍女士、周飞鸣先生、管佩伟先生、夏洪川先生、陈寿平先生、郭晋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

  公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等规定的任职条件。公司第五届董
事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  本议案在提交公司董事会审议前已经由公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议，并采取累积投票制的表决方式进行董事会换届选举。为保证董事会的正常运作，在第五届董事会产生前，第四届董事会董事将继续履行董事职责。

    2、审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名陈绍祥先生、毛健先生、李启华先生、徐莉萍女士为公司第五届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。公司第五届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

  陈绍祥先生于2021年5月28日起任职公司第四届董事会独立董事，拟继任公司第五届董事会独立董事。上述独立董事候选人陈绍祥先生、徐莉萍女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，毛健先生和李启华先生承诺将参加深圳证券交易所最近一期独立董事任职资格培训并取得相关证明。公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，4位独立董事候选人签署了《独立董事候选人声明与承诺》，提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。

  沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生连任公司第三届、第四届董事会独立董事至今，其连续担任公司独立董事即将满6年，在任职期间勤勉尽责，切实履行了独立董事应尽的义务和责任，在改善公司经营管理、公司治理，推进公司长期稳定发展等方面作出了重要贡献。董事会对沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生任职期间所做的工作表示诚挚感谢。沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生将继续履行公司独立董事及其在董事会专门委员会的相关职责，直至2023年度股东大会审议通过本次换届选举独立董事事项。


  本议案在提交公司董事会审议前已经由公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过并同意将本议案提交公司董事会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式进行董事会换届选举。

    3、审议通过《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》

  表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。

  关联董事陈绍祥被提名为第五届董事会独立董事候选人，因此回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

  根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定，为保证第五届董事会独立董事有效行使职权，并为其行使职权提供必要条件，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营情况，公司第五届董事会独立董事薪酬方案拟定如下：独立董事在任期内的薪酬为人民币 15 万元∕年（税前），按月发放。

  本议案在提交董事会审议前已经由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过并同意将本议案提交公司董事会审议。

  本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》

  同意：11 票；反对：0 票；弃权：0 票

  为简化中期分红程序，提升投资者回报，公司董事会拟提请公司年度股东大会批准授权，在符合相关条件的前提下，根据届时情况制定 2024 年度中期分红方案。

  本议案在提交董事会审议前已经由公司独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事同意将本议案提交至公司董事会审议。《关于授权董事会制定中期分红方案的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


  本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

  同意：11 票；反对：0 票；弃权：0 票

  本议案在提交董事会审议前已经由公司独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事同意将本议案提交至公司董事会审议。《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程（2024 年 5 月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》

  同意：11 票；反对：0 票；弃权：0 票

  公司将于 2024 年 6 月 18 日 15:00 召开 2023 年度股东大会，本次股东大会
采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  《关于召开 2023 年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件

  1、第四届董事会第二十次会议相关签字文件。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                              周大生珠宝股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 5 月 27 日
附件：

                      周大生珠宝股份有限公司

                第五届董事会董事候选人名单及其简历

一、 第五届董事会非独立董事候选人

    周宗文：男，1957 年 3 月出生，中国国籍，新西兰永久居留权，中国地质
大学（武汉）学士、清华大学 EMBA，工程师。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司董事、周大生珠宝销售管理（深圳）有限公司董事、靖远华夏基业矿产有限公司董事长、湖南周大生置业有限公司董事长、武汉地大矿业有限公司副董事长；现任深圳市周氏投资有限公司董事长、深圳市宝通天下供应链有限公司执行董事及总经理、启泰投资有限公司董事、香港周大生投资有限公司董事、深圳市大生怡华实业发展有限公司董事长、深圳周和庄置业有限公司董事，周大生珠宝股份有限公司董事长及总经理。

  周宗文先生为公司创始人及实际控制人之一。截至本公告披露日，周宗文先生通过公司控股股东深圳市周氏投资有限公司和持股 5%以上股东深圳市金大元投资有限公司合计间接持有公司 55.77%的股份；除此之外周宗文先生直接持有公司 0.06%的股份；直接与间接持有公司股份比例合计为 55.83%。周宗文先生与公司董事及副总经理周华珍女士、副董事长及副总经理周飞鸣先生为一致行动人，与其他持股 5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  周宗文先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。

董事及经理、周大生珠宝（香港）有限公司董事，周大生珠宝股份有限公司董事及副总经理。

  周华珍女士和周宗文先生系夫妻关系，周华珍女士为公司实际控制人之一。截至本公告披露日，周华珍女士通过公司控股股东深圳市周氏投资有限公司间接持有公司 5.557%的股份，直接持有公司 0.445%的股份，直接与间接持有公司股份比例合计为 6%。周华珍女士与公司董事长及总经理周宗文先生、副董事长及副总经理周飞鸣先生为一致行动人，与其他持股 5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  周华珍女士不属于最高人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。

    周飞鸣：男，1982 年 10 月出生，中国国籍，新西兰永久居留权，毕业于暨
南大学，本科学历。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司董事长助理；现任深圳市金大元投资有限公司执行董事、惠州市金大元贸易有限公司执行董事及经理、惠州市大盘贸易有限公司执行董事及经理、深圳市宝通天下小额贷款有限公司董事长、周大生珠宝（香港）有限公司董事、深圳市弗兰德斯珠宝有限公司董事、周大生珠宝销售管理（深圳）有限公司总经理、深圳市互联天下信息科技有限公司执行董事，周大生珠宝股份有限公司副董事长及副总经理。

  截至本公告披露日，周飞鸣先生通过公司股东深圳市金大元投资有限公司间接持有公司 1.44%的股份，直接持有公司 0.06%的股份，直接与间接持有公司股份比例合计为 1.50%。周飞鸣先生是实际控制人周宗文先生及周华珍女士之子，为周宗文先生、周华珍女士的一致行动人，与其他持股 5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  周飞鸣先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股
票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。

    管佩伟：男，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于江西财
经大学，本科学历。曾担任周大福珠宝行政主任、晨鸣纸业集团人力资源总监、深圳华昌珠宝品牌运营中心总经理，于 2015 年 6 月加入公司，曾任总裁助理、公司发展中心总监；现任周大生珠宝股份有限公司董事、营运本部副总经理。

  截至本公告披露日，管佩伟先生通过公司第一期限制性股票股权激励计划持有公司 0.037%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理