周大生珠宝股份有限公司
《公司章程》修订对照表
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。根据相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则的要求，结合公司实际情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订完善，并授权相关人员办理工商变更登记手续，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第九十条 …… 第九十条 ……
单一股东及其一致行动人拥有权益的 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公 股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会 司，选举两名及以上董事或监事时，选举二名或以上董事或者监事时应当 应当采用累积投票制。股东大会选举
实行累积投票制。 二名或以上独立董事时，应当实行累
…… 积投票制。
……
第一百七十一条 监事会召开监事会 第一百七十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前 会议，每次应当于会议召开三日以前
书面通知全体监事。 书面通知全体监事。
…… ……
第一百八十五条 …… 第一百八十五条 ……
公司可以采取现金方式、股票方式或 公司董事会应根据每一会计年度公司者现金与股票相结合的方式分配利 的盈利情况、资金需求和股东回报规润。公司董事会应根据每一会计年度 划提出公司年度利润分配预案并提交公司的盈利情况、资金需求和股东回 股东大会审议，公司股东大会依法对报规划提出公司年度利润分配预案并 利润分配方案作出决议后，公司董事
提交股东大会审议，独立董事应对年 会须在股东大会召开后 2 个月内完成度利润分配预案独立发表意见，公司 股利（或股份）的派发事项；在符合股东大会依法对利润分配方案作出决 国家法律、法规及《公司章程》规定议后，公司董事会须在股东大会召开 的情况下，董事会可提出分配中期股后 2 个月内完成股利（或股份）的派 利或特别股利的方案，公司股东大会发事项；在符合国家法律、法规及《公 对利润分配方案作出决议后，公司董司章程》规定的情况下，董事会可提 事会须在股东大会召开后 2 个月内完出分配中期股利或特别股利的方案， 成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司召开年度股东大会审议年度利润议后，公司董事会须在股东大会召开 分配方案时，可审议批准下一年中期后 2 个月内完成股利（或股份）的派 现金分红的条件、比例上限、金额上
发事项。 限等。年度股东大会审议的下一年中
董事会在利润分配预案中应当对留存 期分红上限不应超过相应期间归属于的未分配利润使用计划进行说明，独 公司股东的净利润。董事会根据股东立董事应发表独立意见；股东大会审 大会决议在符合利润分配的条件下制议利润分配方案时，公司应当通过多 定具体的中期分红方案。
种渠道主动与独立董事以及中小股东 股东大会审议利润分配方案时，公司进行沟通和交流，充分听取中小股东 应当通过多种渠道主动与股东尤其是的意见和诉求，及时答复中小股东关 中小股东进行沟通和交流，充分听取
心的问题。 中小股东的意见和诉求，及时答复中
对会计年度盈利但公司董事会未提出 小股东关心的问题。
现金分红预案的，公司应当在年度报
告中披露原因，独立董事应当对此发
表独立意见，公司在召开股东大会时
除现场会议外，还应向股东提供网络
形式的投票平台。
公司的未分配利润应用于主营业务的
发展，主要用于补充经营性流动资金
和固定资产投资。
第一百八十六条 公司实施连续、稳定 第一百八十六条 公司利润分配政策的利润分配政策，公司利润分配应重 如下：
视对投资者的合理投资回报，并兼顾 （一）利润分配原则：公司实施连续、
公司的可持续发展。 稳定的利润分配政策，公司利润分配
公司弥补亏损和提取公积金后具有所 应重视对投资者的合理投资回报，并余税后利润的，原则上年度分配的利 兼顾公司的可持续发展。其中，现金润应不低于当年全部可分配利润的 股利政策为剩余股利政策。
10%。但公司如出现年度经营微利（微 （二）利润分配的形式：公司可以采利是指年度税后利润低于 600 万元人 取现金方式、股票方式或者现金与股民币）情形或公司如有重大投资计划 票相结合的方式分配利润。具备现金等重大现金支出事项发生（募集资金 分红条件的，应当优先采用现金分红项目除外），可以不进行分红。重大投 进行利润分配。在满足下列现金分红资计划等重大现金支出事项是指公司 条件前提下，原则上公司每年度进行未来十二个月内拟对外投资、收购资 两次现金分红（年度分红及公司董事产或者购买设备的累计支出达到或者 会根据公司盈利及资金需求情况提议超过公司最近一期经审计总资产的 公司进行中期分红）。
10%，且超过 3,000 万元人民币。 （三）公司现金分红的具体条件和比
公司具备分红条件的，董事会应当综 例：
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 公司年度实现的可分配利润为正数，自身经营模式、盈利水平以及是否有 且年度内无重大投资计划或重大现金重大资金支出安排等因素，并按照下 支出事项（募集资金投资项目除外）
列原则制订公司现金分红预案： 发生，任意连续三年以现金方式累计
（一）公司发展阶段属成熟期且无重 分配的利润不少于该三年实现的累计大资金支出安排的，进行利润分配时， 可分配利润的 50%。
现金分红在本次利润分配中所占比例 公司以现金为对价，采用要约方式、
最低应达到 80%； 集中竞价方式回购股份的，当年已实
（二）公司发展阶段属成熟期且有重 施的回购股份金额视同公司现金分大资金支出安排的，进行利润分配时， 红，纳入该年度先进分红现金分红的现金分红在本次利润分配中所占比例 相关比例计算。
最低应达到 40%； （四）公司具备分红条件的，董事会
（三）公司发展阶段属成长期且有重 应当综合考虑公司所处行业特点、发大资金支出安排的，进行利润分配时， 展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金分红在本次利润分配中所占比例 债务偿还能力以及是否有重大资金支
最低应达到 20%； 出安排和投资者回报等因素，并按照
公司发展阶段不易区分但有重大资金 下列原则制订差异化公司现金分红预支出安排的，可以按照前项规定处理。 案：
独立董事应当对现金分红方案发表明 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
确意见。 金支出安排的，进行利润分配时，现
独立董事可以征集中小股东的意见， 金分红在本次利润分配中所占比例最提出分红提案，并直接提交董事会审 低应达到 80%；
议。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
由于公司经营情况或经营环境发生重 金支出安排的，进行利润分配时，现大变化等情况，确有必要对现金分红 金分红在本次利润分配中所占比例最政策进行调整或者变更的，董事会经 低应达到 40%；
过详细论证并提出调整方案后，须经 3、公司发展阶段属成长期且有重大资出席股东大会的股东所持表决权的三 金支出安排的，进行利润分配时，现分之二以上通过。独立董事应当对现 金分红在本次利润分配中所占比例最金分红政策的调整或变更发表明确意 低应达到 20%；
见，并可征集中小股东的意见。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司主要采取现金分红的利润分配政 支出安排的，可以按照前款第三项规策，若公司营收增长快速，并且董事 定处理。
会认为公司股票价格与公司股本规模 现金分红在本次利润分配中所占比例不匹配、发放股票股利有利于公司全 为现金股利除以现金股利与股票股利体股东整体利益时，可以在满足上述 之和。
现金利润分配条件下，提出并实施股 （五）发放股票股利的条件：公司经
票股利分配预案。 营情况良好，在保证公司股本规模与
股权结构合理、满足上述现金分红条
件的前提下，公司可以提出并实施股
票股利分配预案。
第一百八十七条 公司利润分配政策 第一百八十七条 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提 的制订或修改由全体董事过半数表决出，独立董事应当对利润分配政策的 通过后向股东大会提出；监事会应当制订或修改发表独立意见；监事会应 对董事会制订或修改的利润分配政策当对董事会制订或修改的利润分配政 进行审议，并经半数以上监事通过，策进行审议，并经半数以上监事通过， 并应对利润分配政策的执行情况进行并应对利润分配政策的执行情况进行 监督。
监督。 公司在制定现金分红具体方案时，董
…… 事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
……
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日
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