周大生珠宝股份有限公司
章程修改对照表
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。根据相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则的要求，同意对《公司章程》相关条款进行修订完善，并授权相关人员办理工商变更登记手续，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次《公司章程》修改对照表如下：
修订前 修订后
第五十二条 独立董事有权向董事会 第五十二条 经全体独立董事过半数提议召开临时股东大会。对独立董事 同意，可以向董事会提议召开临时股要求召开临时股东大会的提议，董事 东大会。对独立董事要求召开临时股会应当根据法律、行政法规和本章程 东大会的提议，董事会应当根据法律、的规定，在收到提议后 10 日内提出同 行政法规和本章程的规定，在收到提意或不同意召开临时股东大会的书面 议后10 日内提出同意或不同意召开临
反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在做出董事会决议后的 5 日内发出召 在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 告。
第一百〇五条 有下列情形之一的人 第一百〇五条 有下列情形之一的人
员，不得担任公司的董事： 员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的 市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； 证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管 合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满的； 理人员，期限尚未届满的；
（八）法律法规、证券交易所规定的 （八）法律法规、证券交易所规定的
其他情形。 其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。上述期限 选举、委派或者聘任无效。上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员 计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大 候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事 会或者职工代表大会审议董事、监事
候选人聘任议案的日期。 候选人聘任议案的日期。
公司董事、监事和高级管理人员在任 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项、第（二） 职期间出现第一款第（一）项、第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立 项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高 性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公 级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、 司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现 监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形 第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一 的，公司应当在该事实发生之日起三个月内解除其职务。相关董事、监事 十日内解除其职务。相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事 应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无 会、监事会会议并投票的，其投票无
效。 效。
第一百〇八条 董事可以在任期届满 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事 以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二 会提交书面辞职报告。董事会将在二
日内向全体股东披露有关情况。 日内向全体股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。但存在本章程第一百零五
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 条第一款规定的情形除外。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百二十二条 公司董事会下设战 第一百二十二条 公司董事会设置审略、提名、审计、薪酬等相关专门委 计委员会，并可以根据需要设置战略、员会，专门委员会成员全部由董事组 提名、薪酬与考核等相关专门委员会，成，其中提名委员会、审计委员会、 专门委员会成员全部由董事组成，其
薪酬委员会中独立董事应占多数并担 中审计委员会成员应当为不在上市公任召集人，审计委员会的召集人是会 司担任高级管理人员的董事，提名委计专业人士。专门委员会对董事会负 员会、审计委员会、薪酬与考核委员责，依照本章程和董事会授权履行职 会中独立董事应当过半数并担任召集责，提案应当提交董事会审议决定。 人，审计委员会的召集人是会计专业专门委员会的职责、工作程序，由董 人士。专门委员会对董事会负责，依事会制定，在股东大会审议通过后由 照本章程和董事会授权履行职责，提
董事会负责修订、解释。 案应当提交董事会审议决定。专门委
员会的职责、工作程序，由董事会制
定，在股东大会审议通过后由董事会
负责修订、解释。
公司审计委员会由董事会任命三名或
者以上董事会成员组成。审计委员会
成员应当具备履行审计委员会工作职
责的专业知识和经验。审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有
关规定以及公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见以及未采纳的具体理由，并进行披
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