周大生珠宝股份有限公司
章程修改对照表
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。根据相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则的要求，结合公司实际情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订完善，并授权相关人员办理工商变更登记手续，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次《公司章程》修改对照表如下：
修订前 修订后
第四十五条 公司股东大会由全体股 第四十五条 公司股东大会由全体股东 东组成。股东大会是公司的权力机构， 组成。股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
做出决议； 做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式做出决议； 或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议； 所做出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的 （十二）审议批准第四十六条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议批准第四十七条规定的 （十三）审议批准第四十七条规定的
交易事项； 交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发 （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 生的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以 上的关联交 审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易； 易；
（十六）审议批准变更募集资金用途 （十六）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持 （十七）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十八）公司年度股东大会可以根据章或本章程规定应当由股东大会决定 公司章程的规定，授权董事会决定向
的其他事项。 特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，该项授权在下一年
度股东大会召开日失效。
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第九十条 董事以及非由公司职工代 第九十条 董事以及非由公司职工代
表担任的监事候选人名单以提案的方 表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基 股东提供候选董事、监事的简历和基
本情况。 本情况。
股东大会选举二名或以上董事或者监 单一股东及其一致行动人拥有权益的
事时应当实行累积投票制。 股份比例在百分之三十及以上的公
前款所称累积投票制是指股东大会选 司，应当采用累积投票制。股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 举二名或以上董事或者监事时应当实应选董事或者监事人数相同的表决 行累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选董事会应当向股东公告候选董事、监 举董事或者监事时，每一股份拥有与
事的简历和基本情况。 应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第一百〇五条 有下列情形之一的人 第一百〇五条 有下列情形之一的人
员，不得担任公司的董事： 员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上
入措施，期限未满的； 市公司董事、监事、高级管理人员的证
（七）法律、行政法规或部门规章规定 券市场禁入措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、监事、高级管理举、委派或者聘任无效。董事在任职期 人员，期限尚未届满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律法规、证券交易所规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。上述期限计算
至公司董事会审议高级管理人员候选
人聘任议案的日期，以及股东大会或
者职工代表大会审议董事、监事候选
人聘任议案的日期。
公司董事、监事和高级管理人员在任
职期间出现第一款第（一）项、第（二）
项情形或者独立董事出现不符合独立
性条件情形的，相关董事、监事和高级
管理人员应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。公司董事、监
事和高级管理人员在任职期间出现第
一款第（三）项、第（四）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起一个月
内解除其职务。相关董事、监事应被解
除职务但仍未解除，参加董事会、监事
会会议并投票的，其投票无效。
第一百二十七条 董事会会议分为 第一百二十七条 董事会会议分为
常会和临时会议。 定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次常会，由 董事会每年度至少召开两次定期会董事长召集，每次应当于会议召开十 议，由董事长召集，每次应当于会议召日以前书面通知全体董事和监事。 开十日以前书面通知全体董事和监
事。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 29 日
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