周大生珠宝股份有限公司
章程修改对照表
为进一步提升周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的内部公司治理能力，促进公司合规运作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订完善。
同时，鉴于《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》已经第四届董事会第八次会议审议通过，并拟提交至 2021 年度股东大会审议，待 2021 年度股东大会审议通过且公司完成该部分限制性股票回购注销手续后，公司的总股本及股份总数应做相应变更，并授权相关人员办理工商变更登记手续。
本次《公司章程》修改对照表如下：
修订前 修订后
第六条 公司的股本为人民币 第六条 公司的股本为人民币
1,096,079,837 元。 1,095,926,265 元。
第二十一条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数为
109,607.9837 万股，均为普通股 109,592.6265 万股，均为普通股。
第二十五条 公司在下列情况 第二十五条 公司不得收购本
下，可以依照法律、行政法规、部门 公司股份。但是，有下列情形之一的规章和本章程的规定，收购本公司股 除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公
（二）与持有公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的
（四）股东因对股东大会做出的 公司合并、分立决议持异议，要求公公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司 第二十六条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易方式 股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、法规规定及中国证监会认 或者法律、行政法规及中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司的股份可以 第二十八条 公司的股份可以
依法转让、赠与和质押。 依法转让。
第三十一条 公司董事、监事、 第三十一条 公司持有百分之
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 五以上股份的股东、董事、监事、高上的股东，将其持有的本公司股票或 级管理人员，将其持有的本公司股票者其他具有股权性质的证券在买入后 或者其他具有股权性质的证券在买入
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内又买入，由此所得收益归本公司本公司董事会将收回其所得收益。但 所有，本公司董事会将收回其所得收是证券公司因购入包销售后剩余股票 益。但是证券公司因购入包销售后剩而持有 5%以上股份的以及中国证监会 余股票而持有 5%以上股份的，以及有
规定的其他情形除外。 中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其 人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
公司董事会不按照第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 定执行的，股东有权要求董事会在 30执行。公司董事会未在上述期限内执 日内执行。公司董事会未在上述期限行的，股东有权为了公司的利益以自 内执行的，股东有权为了公司的利益己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照本条第一款的 讼。
规定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款的
担连带责任。 规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十五条 公司股东大会由 第四十五条 公司股东大会由
全体股东组成。股东大会是公司的权 全体股东组成。股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本做出决议； 资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决议； 清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所做出决议； 师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十六条规 （十二）审议批准第四十六条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议批准第四十六条规 （十三）审议批准第四十七条规
定的交易事项； 定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、
定的交易事项； 定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、出出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司拟与关联 （十五）审议批准公司拟与关联人发人发生的交易（公司获赠现金资产和 生的交易（提供担保除外）金额在
提供担保除外）金额在 3,000 万元以 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
上，且占公司最近一期经审计净资产 审计净资产绝对值 5%以上的关联交
绝对值 5%以上的关联交易； 易；
（十六）审议批准变更募集资金 （十六）审议批准变更募集资金用途
用途事项； 事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持
（十八）审议法律、行政法规、 股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十八）审议法律、行政法规、部门
会决定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担 第四十六条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过。 保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的 （二）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经 对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）上市公司及其控股子公司
保对象提供的担保； 对外提供的担保总额，超过上市公司
（四）连续十二个月内担保金额， 最近一期经审计总资产 30%以后提供超过公司最近一期经审计总资产的 的任何担保；
30%； （四）被担保对象最近一期财务
（五）连续十二个月内担保金额 报表数据显示资产负债率超过 70%；
超过公司最近一期经审计净资产的 （五）最近十二个月内担保金额
50%且绝对金额超过 5,000 万元； 累计计算超过公司最近一期经审计总
（六）对股东、实际控制人及其 资产的 30%；
关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其
（七）证券交易所或公司章程规 关联人提供的担保；
定的其他担保情形。 （七）证券交易所或公司章程规
股东大会审议前款第（四）项担 定的其他担保情形。
保事项时，应当经出席会议的股东所 股东大会审议前款第（四）项担
持表决权的三分之二以上通过。 保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本章程及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连
查看PDF原文
