证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-002
周大生珠宝股份有限公司
关于首次及预留授予的部分限制性股票回购注
销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量合计 143,564 股，涉及人数为 32 人，
占注销前公司总股本的 0.01%，占公司第一期限制性股票激励计划授予限制 性股票总数的 0.67%。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成回购注销手续。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第四届董
事会第四次会议于 2021 年 10 月 21 日召开，会议审议通过《关于回购注销部
分首次及 预留 授予的 激励对 象已 获授但 尚未解 除限 售的限 制性股 票的议 案》 。 鉴于 4 名激励对象已离职而不再符合激励条件、28 名激励对象所在组织或个 人绩效考核不达 90 分而不满足当期 100%解除限售的情形，董事会同意公司
对首次及预留授予的相关 32 名激励对象所持有的 143,564 股限制性股票进行
回购注销，现将事项具体说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 1 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立 董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展 且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大 会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）
事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为自 2018 年 1 月 12 日起至 2018 年 1 月 21 日止。在公示期内，公司未
收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核
查，并于 2018 年 1 月 22 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 1 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 1 月 31 日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第
二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定以 2018 年 1 月 31 日作为激励计划的授予日，向符合条件 177
名激励对象授予 7,529,500 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励 计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上
市日期为 2018 年 3 月 16 日。
5、2019 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具
了独立财务顾问报告。
6、2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的 第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首 次授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的 限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回 购价格调整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律 师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激 励计划相关事宜的法律意见书》。
7、2019 年 6 月 27 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，同意对因离职或绩效考核不满足当期全部解除限售条件的相关 14 名激励对象所持有的共计 32,875 股限制性股票以 13.67 元/股的价格进行回购注销。
8、2019 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权 益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》，首次授予总量调整为 11,294,250 股，首次授予限制性股票回购数量相应调整为 49,312 股，回购价 格调整为 8.68 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调 整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于 周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。
9、2020 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予 权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第 一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、 《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购 价格调整、预留授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。 广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限 公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
10、2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》,同意对首次及预留授予的相关 21 名激励对象所持有的 89,587 股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分为 42,862 股，回购价格为
8.23 元/股；预留授予部分为 46,725 股，回购价格为 8.61 元/股。
11、2021 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权 益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一 期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整 的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监 事会对授予总量调整、回购价格调整、回购注销事项及解除限售事项进行了 核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股 份有限公司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
12、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的议案》，同意对首次及预留授予的相关 32 名激励对象所持有
的 143,564 股限制性股票进行回购注销。其中首次授予部分为 93,725 股，回
购价格为 4.79 元/股；预留授予部分为 49,839 股，回购价格为 5.04 元/股。
二、回购注销限制性股票的数量、价格及其确定依据和资金来源
（一）限制性股票回购注销的数量
根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），首次授予权益的 22 名激励对象和预留授予权益的 6 名激励对象因 2020 年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90 分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述 28 名激励对象本次未能解除限售的 90,689 股限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划（草案）》的规定，因 1 名首次授予权益的激励对象和 3
名预留授予权益的激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对上述 4 人持
有的已获授但尚未解除限售的 52,875 股限制性股票进行回购注销。
综上，公司将对上述 32 名激励对象本次未能解除限售的 143,564 股限制
性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的价格及其确定依据
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了五次权益分派，根据公司《激励计划（草案）》规定，首次授予限制性股票的回购注销的价格由 8.23 元/股调整为 4.79 元/股，预留授予限制性股票的回购注销的价格由8.61 元/股调整为 5.04 元/股。
限制性股票回购注销价格调整情况详见公司在 2019 年 6 月 6 日、2019 年
7 月 19 日、2020 年 4 月 28 日、2021 年 10 月 23 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于对第一期限制性股票激
励计划首次授予权益的回购价格进行调整的公告》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的公告》、《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》、
《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的公告》。
（三）限制性股票回购注销资金来源
本次限制性股票回购事项需支付的回购款项合计为人民币 700,131.31 元，
全部来源于公司自有资金。
（四）回购注销情况说明
1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规规定，公司 2021 年 11 月13 日在指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》，自公告之日起 45 日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。
2、本次回购注销限制性股票共计 143,564 股，占注销前公司总股本的
0.01%。股权回购款项合计为人民币 700,131.31 元，减少股本人民币 143,564
元 。 上 述 事项 已 经 广东 司 农 会计 事 务 所（ 特 殊 普通 合 伙 ）司 农 验 字
[2021]21007650015 号验资报告审验。
3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交了注销激励对象已
获授但尚未解除限售的 143,564 股限制性股票的申请。截至本公告披露日，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认
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