证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2020-013
周大生珠宝股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议于 2020 年 4 月 25 日在公司总部以现场及通讯相结合方式召开。会议通知
已于 2020 年 4 月 15 日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事
会应到董事 11 名，亲自出席董事 11 名（其中独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新先生以通讯方式出席）。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《 2019 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn ）。
独立董事杨似三先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需股东大会审议通过。
2、审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《2019 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
4、审议通过《关于 2020 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《2020 年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
5、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意以以分红派息股权登记日总股本 730,905,188 股为基数，以母公司可供
股东分配的利润向全体股东拟每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），合计派发现金股利 328,907,334.60 元，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为 1,330,954,976.66 元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。
公司独立董事已就 2019 年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于 2019 年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
6、审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年外部
审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告鉴证等业务服务。
公司独立董事发表了事情认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司 2019 年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见《2019 年年度报告》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 7 票。
本议案涉及对各董事 2019 年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、
周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。
公司独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案尚需股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告的
议案》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
9、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
10、审议通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落
实自查表的议案》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见
巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见且广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于<2019 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司 2019 年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2019 年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
12、审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
策及会计估计变更的公告》。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意以信用担保形式在2020年度向银行申请总额度不超过人民币32.5亿元的银行授信（含原授信额度的续期），用于办理短期流动资金贷款、黄金租赁、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证等业务，在授信期限内循环使用，同时授权公司董事长兼总经理周宗文先生全权负责签署各有关银行综合授信额度及后续贷款所需要的法律文件，授权期限为董事会通过之日起一年。
序号 授信银行 最高授信额度 授信品类 授信担 授信 备注
（万元） 保形式 期限
1 平安银行股份有限公 60,000.00 综合授信 信用 1 年 3 亿续期，
司深圳分行 3 亿新增
2 中国建设银行股份有 40,000.00 综合授信 信用 1 年 续期
限公司深圳分行
3 交通银行股份有限公 30,000.00 综合授信 信用 2 年 续期
司深圳分行
中国民生银行股份有 综合授信 信用 1 年 续期
4 限公司深圳分行 30,000.00
中国银行股份有限公 综合授信 信用 1 年 续期
5 司深圳中心区支行 30,000.00
北京银行股份有限公 综合授信 信用 1 年 续期
6 司深圳分行 20,000.00
兴业银行股份有限公 综合授信 信用 1 年 续期
7 司深圳分行 20,000.00
招商银行股份有限公 综合授信 信用 1 年 续期
8 司深圳分行 20,000.00
中国工商银行股份有 综合授信 信用 1 年 续期
9 限公司深圳罗湖支行 20,000.00
10 中信银行股份有限公 20,000.00 综合授信 信用 1 年 续期
司深圳分行
11 中国光大银行股份有 15,000.00 综合授信 信用 1 年 续期
限公司深圳分行
12 宁波银行股份有限公 20,000.00 综合授信 信用 1 年 新增
司深圳分行
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