证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2019-014
周大生珠宝股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议
于2019年4月22日在深圳福田以现场及通讯方式召开。会议通知已于2019
年4月11日以电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事11名，
亲自出席董事11名（其中董事管佩伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长
周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2018 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事陈绍祥先生、彭剑锋先生、赵斌先生、杨似三先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2019年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。公司独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意以分红派息股权登记日总股本48,730.30万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6.5元（含税），合计派发现金股
利316,746,950元，不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。上述利润分配及资本公积转增方案实施后，公司总股本将由48,730.30万股增加至73,095.45万股，母公司剩余未分配利润为884,829,027.31元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。
公司独立董事已就2018年度利润分配及资本公积转增股本预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
7、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年外部审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等业务服务。
公司独立董事发表了事情认可意见及相关独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2018年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见《2018年年度报告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避7票。
本议案涉及对各董事2018年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。
公司独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
10、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见且广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司《2018年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意以信用担保、抵押（土地权证）等形式在2019年度向银行申请总额度不超过人民币31亿元的银行授信（含原授信额度的续期），在授信期限内循环使用，同时授权公司董事长兼总经理周宗文先生全权负责签署各有关银行综合授信额度及后续贷款所需要的法律文件，授权期限为董事会通过之日起一年。
序号 授信银行 最高授信额度 授信用途 授信担 授信 备注
（单位：万元） 保形式 期限
1 中国建设银行股份有 40,000.00 流动资金贷款 信用 1年 3亿续期，
限公司深圳分行 1亿新增
2 中国银行股份有限公 30,000.00 流动资金贷款 信用 1年 续期
司深圳中心区支行
中国银行股份有限公 土地及
3 司深圳中心区支行 35,000.00 坪山项目贷款 项目物 8年 新增
业抵押
4 中国工商银行股份有 20,000.00 流动资金贷款 信用 1年 续期
限公司深圳罗湖支行
5 交通银行股份有限公 30,000.00 流动资金贷款 信用 2年 2亿续期，
司深圳分行 1亿新增
6 中国民生银行股份有 30,000.00 流动资金贷款 信用 1年 2亿续期，
限公司深圳分行 1亿新增
7 中信银行股份有限公 20,000.00 流动资金贷款 信用 1年 续期
司深圳分行
8 招商银行股份有限公 20,000.00 流动资金贷款 信用 1年 续期
司深圳分行
9 北京银行股份有限公 20,000.00 流动资金贷款 信用 1年 新增
司深圳分行
10 兴业银行股份有限公 20,000.00 流动资金贷款 信用 1年 新增
司深圳分行
11 中国光大银行股份有 15,000.00 流动资金贷款 信用 1年 续期
限公司深圳分行
12 平安银行股份有限公 30,000.00 流动资金贷款 信用 1年 续期
司深圳分行
310,000.00
