周大生珠宝股份有限公司
关于向第一期限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次预留限制性股票权益授予日：2019年1月3日
●本次预留限制性股票权益授予数量：192.86万股
●本次预留限制性股票授予价格：14.24元/股
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）于2018年1月3日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2019年1月3日为预留限制性股票的授予日，授予118名激励对象192.86万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激
于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。
5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券
二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会进行认真审核，认为公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，本次激励计划预留授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的118名激励对象授予192.86万股预留限制性股票。
三、本次限制性股票预留部分授予的情况
1、预留限制性股票的授予日：2019年1月3日。
2、预留限制性股票授予数量：192.86万股。
3、预留限制性股票授予人数：118人。
4、预留授予价格：本次预留限制性股票的授予价格为14.24元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价26.498元/股的50%，即13.25元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价28.463元/股的50%，即14.24元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况：
预留授予的激励对象共118名，激励对象获授的预留限制性股票分配如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占本 获授限制性股票占
姓 名 职 位
票数量（万股) 次授予总量的比例 当前总股本比例
夏洪川 董事 14 7.26% 0.03%
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（含控股子公司） 178.86 92.74% 0.37%
（共计117人）
合计 192.86 100% 0.40%
7、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
本计划预留授予的限制性股票自上市之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自预留授予的股份上市日起12个月后的首个交易日
第一次解除限售 起至预留授予的股份上市日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
第二次解除限售 自预留授予的股份上市日起24个月后的首个交易日 30%
起至预留授予的股份上市日起36个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予的股份上市日起36个月后的首个交易日
第三次解除限售 起至预留授予的股份上市日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
8、预留限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授限制性股票的解除限售除满足激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获预留限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年业绩为基准，2019年公司实现的净利润较
预留限制性股票第一次解除限售
2017年增长不低于30%。
以2017年业绩为基准，2020年公司实现的净利润较
预留限制性股票第二次解除限售
2017年增长不低于50%。
以2017年业绩为基准，2021年公司实现的净利润较
预留限制性股票第三次解除限售
2017年增长不低于70%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
（2）个人及所在组织考核要求
根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织业绩考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例
激励对象所在组织考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
激励对象所在组织业绩考核结果 组织业绩考核结果对应的比例
90分以上（含90分） 100%
80分（含80分）-90分（不含） 90%
70分（含70分）-80分（不含） 80%
60分（含60分）-70分（不含） 70%
60分以下（不含60分） 50%
