证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-025
周大生珠宝股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二零一八年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、《周大生珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《周大生珠宝股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过15,000万元，具体金额根据实际出
资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和向控股股东借款等法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
为提高员工参与本次员工持股计划的积极性，控股股东承诺：如果参与本员工持股计划的持有人发生亏损，控股股东将就其亏损金额的 50%予以补足，该亏损金额是指员工自筹资金本金及借款本金亏损部分，不含借款利息。
3、本次员工持股计划由公司自行管理，公司设立管理委员会进行管理，并通过竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及其他法律法规许可的方式购买并持有周大生股票（002867.SZ）。
4、员工持股计划的参与对象为公司董事、监事及高级管理人员8名及其他
员工不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
5、根据本员工持股计划的资金规模上限15,000万元和2018年4月13日公
司股票收盘价33元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为
454.55万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额48,537.95万股的0.94%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 48
个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至员工持股计划名下之日起计算。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 总则......5
第二章 本员工持股计划的参与对象......6
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......8
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......9
第五章 本员工持股计划的管理模式......10
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......16
第七章 本员工持股计划的变更、终止......19
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......20
第九章 本员工持股计划履行的程序......21
第十章 其他重要事项......22
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
周大生、本公司、公司 指 周大生珠宝股份有限公司
周大生股票、公司股票、
指 周大生普通股股票，即周大生A股
标的股票
本计划、本员工持股计划指 周大生珠宝股份有限公司第一期员工持股计划
《周大生珠宝股份有限公司第一期员工持股计
草案、本草案 指
划(草案)》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《备忘录》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工
持股计划》
《公司章程》 指 《周大生珠宝股份有限公司章程》
《周大生珠宝股份有限公司第一期员工持股计
《认购协议》 指
划认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《备忘录》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、在当前公司业务发展的关键时期，进一步提升和完善公司经营激励机制，构建公司长期、持续的激励约束体系，确保公司长期、稳定的发展；
3、通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的参与对象
一、参与对象的确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。
所有参与对象均需在公司或全资子公司任职，领取报酬并签订了劳动合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员（含全资子公司）；
3、公司核心技术（业务）骨干（含全资子公司）；
4、公司重点培养人才（含全资子公司）；
5、经董事会认定的有卓越贡献的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
二、参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象包括公司董事、监事、高级管理人员8人和其他
员工不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、参与对象的核实
公司监事会对参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明
四、本员工持股计划认购原则、参与对象名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过15,000万元，以“份”作为认购单位，
