证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-015
周大生珠宝股份有限公司
关于向公司第一期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年1月31日
限制性股票授予数量：7,529,500股
限制性股票授予价格：14.27 元/股
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第二届董事 会第十六次会议于2018年1月31日召开，会议审议通过《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大 会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年1月31日，向177名 激励对象授予7,529,500股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳） 事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。
广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公 示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核 查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月 31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第
二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激 励对象授予 7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 177 名激励对象授予7,529,500股限制性股票。
三、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年1月31日。
2、授予数量：7,529,500股。
3、授予人数：177人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为14.27元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
本计划首次授予的限制性股票自上市之日起满12个月后，满足解除限售
条件的，激励对象可以在未来48个月内按 25%：25%：25%：25%的比例分四期
解除限售。
预留限制性股票上市之日起满12个月后,满足解除限售条件的，激励对象
可以在未来36个月内按 30%：30%:40%的比例分三期解除限售。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占
解除限售时间
安排 限制性股票总量比例
自首次授予的股份上市日起12个月后的首个交易
第一次
日起至首次授予的股份上市日起24个月内的最后 25%
解除限售
一个交易日当日止
自首次授予的股份上市日起24个月后的首个交易
第二次
日起至首次授予的股份上市日起36个月内的最后 25%
解除限售
一个交易日当日止
自首次授予的股份上市日起36个月后的首个交易
第三次
日起至首次授予的股份上市日起48个月内的最后 25%
解除限售
一个交易日当日止
自首次授予的股份上市日起48个月后的首个交易
第四次
日起至首次授予的股份上市日起60个月内的最后 25%
解除限售
一个交易日当日止
预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占
解除限售时间
安排 限制性股票总量比例
第一次 自预留授予的股份上市日起12个月后的首个交易 30%
解除限售 日起至预留授予的股份上市日起24个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予的股份上市日起24个月后的首个交易
第二次
日起至预留授予的股份上市日起36个月内的最后 30%
解除限售
一个交易日当日止
自预留授予的股份上市日起36个月后的首个交易
第三次
日起至预留授予的股份上市日起48个月内的最后 40%
解除限售
一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共177名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（股) 授予总量的比例 当前总股本比例
赵时久 董事 100,000 1.06% 0.02%
许金卓 财务总监 300,000 3.17% 0.06%
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干及重点培养人才（含全 7,129,500 75.38% 1.49%
资子公司）（共计175人）
预留限制性股票 1,928,600 20.39% 0.41%
合计 9,458,100 100.00% 1.98%
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司第一期限制性股票激励计划中确定的 32 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票 185,000 股。根据公司 2018
年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票的数 量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数由 209 人调整为177 人，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会 审议通过的激励计划中确定的人员。本次授予的限制性股票数量由 7,714,500 股调整为7,529,500股。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划 其
