证券简称：周大生 证券代码：002867
周大生珠宝股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
2018年 1月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为9,643,100股，约占
本草案公告时公司股本总额477,850,000股的2.02%。其中：首次授予7,714,500
股，约占本激励计划公布时公司股本总额 477,850,000股的 1.62%，预留
1,928,600股，约占本激励计划公布时公司股本总额477,850,000股的0.40%，
占本次授予限制性股票总量的20%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司股票。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过。预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确地进行披露，完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
6、本激励计划首次限制性股票授予价格为14.27元/股，授予价格不低于本
计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公布前1
个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决议公布前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价的50%的孰高者确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
本计划首次授予的限制性股票自上市之日起满12个月后，满足解除限售条
件的，激励对象可以在未来48个月内按25%：25%：25%：25%的比例分四期解除
限售。
预留限制性股票上市之日起满12个月后,满足解除限售条件的，激励对象可
以在未来36个月内按30%：30%:40%的比例分三期解除限售。
8、公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。
9、本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：2018年-2021年各年度实现的净利润与2017年相比，净利润增长率分别不低于15%、30%、50%、70%。预留部分的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：2019年-2021年各年度实现的净利润与2017年相比，净利润增长率分别不低于30%、50%、70%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。
10、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，这有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。考核业绩指标设定公司在2018年-2021年各年度实现的净利润与2017年相比，净利润增长率分别不低于15%、30%、50%、70%。公司设定的2018年-2021年的考核业绩指标四年复合增长率为14.19%。同时，如考虑本计划预计产生的激励费用（详见本草案第五章第八节），公司实际需要达成的业绩增长将高于当前设定的业绩指标。综上所述，本计划设定的指标值考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况、公司未来的发展规划及激励费用等相关因素，具备合理性、可测性，及一定的挑战性。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
11、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司），不包括公司独立董事、监事。本计划首次授予的激励对象总人数为 209人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数2,813人的7.43%。
12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划草案之日起60日内，公司按相关
规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......8
第二章 实施激励计划的目的......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据 ......11
二、预留限制性股票激励对象确定的原则......12
三、首次授予激励对象的范围 ......12
四、首次授予的激励对象的核实......13
五、激励对象的人员名单及分配情况......13
第五章 本激励计划具体内容......15
一、激励计划的股票来源 ......15
二、拟授予的限制性股票数量 ......15
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期......15
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......18
五、限制性股票的授予与解除限售条件......18
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序......21
七、限制性股票的回购注销 ......23
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ......25
九、激励计划对公司现金流的影响......27
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序......28
一、实施激励计划的程序 ......28
二、限制性股票的授予程序 ......29
三、限制性股票的解除限售程序......31
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务......32
一、公司的权利与义务......32
二、激励对象的权利与义务 ......32
三、其他说明......33
第八章 本激励计划的变更、终止......34
一、本激励计划的终止......34
二、本激励计划的变更......34
三、激励对象个人情况变化的处理方式......35
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......37
第十章 附则......38
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
周大生、本公司、公司 指 周大生珠宝股份有限公司
本激励计划、本计划 指 周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人
激励对象 指 员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技
术（业务）骨干及重点培养人才(含全资子公司)
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
