江苏传艺科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会
议于 2023 年 3 月 28 日在江苏省高邮市凌波路 33 号公司二楼会议室以现场方式
及通讯表决的方式召开。会议通知已于 2023年 3月 17日以电子邮件、电话等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》；
《2022年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体
《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》；
董事会一致认为报告真实、客观地反映了公司董事会在2022年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。工作报告具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》；
总经理向董事会报告了公司2022年度的经营情况以及对公司2023年的经营工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了上述报告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》；
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2023]215Z0099）确认，母公司2022年度实现净利润为 79,379,784.68 元，提取法定盈余公积 7,937,978.47 元，加上年初未分配利
润 394,958,270.60 元，减去派发的 2021 年度现金股利 17,254,267.86 元。实际
可供股东分配的利润为 449,145,808.95 元。
根据上述情况，公司 2022 年度利润分配预案如下：以截止目前公司最新
股本总额 289,522,256 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人
民币（含税），合计派发现金股利 11,580,890.24 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司董事会一致认为该利润分配议案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，全体董事同意该利润分配方案。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》；
公司董事会一致认为该报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况、
经营成果和2023年的财务预算。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。以上文件具体内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价工作报告的议案》；
公司董事会一致认为：该报告真实、准确地反映了公司2022年度在内部控制中取得的成绩及进一步提升的方向，独立董事对此议案发表了独立意见，监事会对此议案发表了审核意见。
具体内容请参见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价工作报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关 意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份 有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可 意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会 议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；
详情请参阅刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事已对本事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权的议案》；
根据公司《激励计划》相关规定，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分的第三个行权期已于 2023 年 1 月 13 日届满，因激励对象离
职、退休、行权期届满放弃行权等原因，截至首次授予股票期权第三个行权期届满之日，尚有 347,400份股票期权尚未行权，公司董事会同意对上述已到期但尚未行权的股票期权进行注销。
激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期已于 2022年 12月9日届满，
因激励对象离职、行权期届满放弃行权等原因，截至预留授予股票期权第二个行权期届满之日，尚有 94,425 份股票期权尚未行权，董事会同意公司对上述已到期但尚未行权的股票期权予以注销。
综上，根据公司《激励计划》相关规定，董事会同意公司注销上述因激励对象离职、行权期届满放弃行权等相关股票期权共计 441,825 份。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》；
因公司内部工作调整，许小丽女士不再担任董事会秘书职务，仍继续担任公司董事、副总经理，为确保公司各项经营管理工作顺利进行，经公司董事长兼总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任徐壮先生为公司董事会秘书，
任期为自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满时止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《关于变更董事会秘书的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于变更公司财务总监的议案》；
因公司内部工作调整，何琴女士不再担任财务总监职务，仍继续担任公司董事，为确保公司各项经营管理工作顺利进行，经公司董事长兼总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任杨锦刚先生为公司财务总监，任期为自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满时止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《关于变更公司财务总监的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，根据《公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关 意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可 意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会 议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、
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