江苏传艺科技股份有限公司
关于对外投资创业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：苏州安瑞新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准）
●注册资本：人民币 4,100 万元。
●根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
●本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资概述
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）与苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安洁私募”）、许学雷先生、杨崇义先生、周子强先生共同投资设立苏州安瑞新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“投资基金”）。投资基金采用有限合伙企业形式，总规模为 4100 万元（单位：人民币元，下同），公司作为有限合伙人以自有资金 2,000 万元认缴出资，持股比例 48.7805%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/管理人
1、公司名称：苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320506MA1QX6RB0W
3、执行事务合伙人：张彦
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册资本：100 万人民币
6、成立时间：2017 年 09 月 12 日
7、住所：苏州太湖国家旅游度假区香山街道孙武路 2011 号 2 幢 1305 室
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
私募投资基金管理人苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，私募投资基金管理人登记编号为 P1073343。
（二）有限合伙人
1、许学雷先生
身份证号码：3201021971********
住所：江苏省苏州市工金阊区*********
许学雷先生不属于失信被执行人与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
2、杨崇义先生
身份证号码：3205031946********
住所：江苏省苏州市工业园区*********
杨崇义先生不属于失信被执行人与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
3、周子强先生
身份证号码：3202231972********
住所：江苏省无锡市崇安区*********
周子强先生不属于失信被执行人与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：苏州安瑞新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以
工商注册登记为准）
2、认缴出资规模：人民币 4,100 万元人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、经营场所：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
5、执行事务管理人：苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）
6、经营范围：创业投资（限投资非上市企业）
7、存续期限：5 年，自注册成立之日起计算。
8、出资方式及认缴出资额
股东名称 认缴出资额 出资 认缴出资 合伙人性质
（元人民币） 方式 比例（%）
苏州安洁私募基金管理合伙 100 货币 2.4390 普通合伙人
企业（有限合伙）
江苏传艺科技股东有限公司 2000 货币 48.7805 有限合伙人
许学雷 1500 货币 36.5854 有限合伙人
杨崇义 300 货币 7.3171 有限合伙人
周子强 200 货币 4.8780 有限合伙人
合计 4,100 / 100 有限合伙人
上述拟设立孙公司的信息情况，尚需完成工商设立登记，最终以当地市场监督管理部门核准登记为准。
四、 《合伙协议》的主要内容
1、合伙目的
本合伙企业将充分借鉴成熟的创业投资基金运作模式，在中国相关法律允许的范围内，对高科技材料公司进行投资，实现资本增值。
2、合伙期限
本合伙企业的存续期限为5年，自注册成立之日起计算。经合伙人大会决议通过，存续期限可延长。根据适用法律，尽管存续期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。
3、无固定回报承诺
执行事务合伙人、管理人对于其他合伙人对本合伙企业的投资不承诺任何固定回报。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、执行事务合伙人、管理人及其关联机构就本合伙企业经营绩效向任何合伙人作出的任何保证。
4、投资目标
合伙企业的投资最终目标为：高科技材料公司。通过投资项目的上市流通以及股权转让等方式，实现合伙企业及合伙人的利益最大化。
5、认缴出资的缴付
各合伙人承诺其应在投资期内根据本协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。
（1）有限合伙人应于合伙企业成立之日起实缴不低于100万元。
（2）普通合伙人要求缴付出资款时，应提前向有限合伙人发出缴付出资通
知，列明有限合伙人该期应缴付出资的金额，以及到账日，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起至到账日应不小于5个工作日，有限合伙人应于到账日或之前按照通知要求将该期出资额足额缴付至指定账户。
6、投资风险控制
合伙企业不得从事担保业务和房地产业务。
合伙企业可以以全额资产对外投资，其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。
7、资金监管
（1）全体合伙人一致同意有限合伙企业的资金不进行托管，有限合伙企业的募集资金结算委托一家有资质的监管银行进行监管。有限合伙企业应以有限合伙企业名义开立专用银行账户，用于存储有限合伙企业的现金资产，有限合伙企业的支出和结算均应由该银行账户进行。
（2）募集结算资金专用账户监督。有限合伙企业或执行事务合伙人开立私募基金募集结算资金专用账户，并与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。
8、投资决策委员会
执行事务合伙人下设投资决策委员会。投资决策委员会负责本合伙企业与投资相关事宜的决策。投资决策委员会的具体运作规则如下：
投资决策委员会的投资会议由管理人负责召集和主持，投资决策委员会会议可根据需要随时召开；
（1）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。全部投资决策委员会成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会投资决策委员会成员三分之二以上（含）同意后方可通过；
（2）投资决策委员会由三人组成，各成员一人一票。投资决策委员会应对会议表决通过事项制作书面的投资决策委员会决议。
（1）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但项目上市后，基金所持股份不在此列；
（2）向他人提供贷款或担保；
（3）投资于其他创业投资企业或投资性企业（专门为单个项目联合投资目的而设立的平台性投资企业例外），但基金为投资于投资项目而组建的特殊目的公司/实体应例外；
（4）直接或间接投资于不动产；
（5）向银行或其他企业、机构、个人等贷款或借款，利用资金从事委托贷款业务，但对项目可以转换为项目股权的债权性质的投资除外；
（6）投资于流动性证券、期货、信托产品、保险计划、企业债券（不包括对项目一年以上的可以转换为项目股权的债券性质的投资）及其他金融衍生品、房地产业（包括购买自用房地产）以及国家政策限制类行业或者在国家禁止投资的领域投资；
（7）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（8）挪用非自有资金进行投资；
（9）从事抵押、资金拆借等业务；
（10）投资于普通合伙企业或进行承担无限连带责任的对外投资；
（11）在回收期内，基金投资回收的资金和通过其他任何途径实现的非投资收入用于再投资；以及
（12）其他国家、法律法规禁止从事的业务。
10、适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
因本协议引起的及与本协议有关的一起争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交苏州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在苏州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均由约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应承担胜诉方的律师费、保全费、保全担保费、差旅费等支出。
11、协议的生效、变更和终止
本协议自各方签署之日起生效；如有修订，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
本协议在本协议下所有的债务已经按照约定履行或者出现法律规定或者当事人约定终止的其他情形的，本协议的权利义务终止。
五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资在保证主营业务稳健发展、有效控制风险的前提下，依托投资机构的专业管理能力和市场化运作等优势，布局符合公司战略规划和产业发展方向等有益于业务协同潜力和资本增值的产业，为公司提供多元化的投资渠道，储备优质项目资源，进一步提高资金使用效率和收益率，增强公司整体综合竞争力。公司将充分利用资源，把握投资风险，为公司持续、稳定发展提供支持。
2、可能存在的风险
本次投资拟设立的新公司尚处于筹划设立阶段，尚待各合伙人完成合伙协议最终签署程序，暂未完成工商注册，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。
本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目投资的实施过程以及投后管理的开展，督促相关义务人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护公司及全体股东利益。公司将持续关注本次对外投资的进展情况，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资符合公司战略规划
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