德恒上海律师事务所
关于
江苏传艺科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
部分预留权益授予相关事项的
法律意见
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电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
传艺科技/公司 指 江苏传艺科技股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制
《激励计划》/本激励计划 指
性股票激励计划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售并流通
本激励计划预留的股票期权和/或限制性股票，由公司根
预留权益 指 据本激励计划规定在首次授予日次日起 12 个月内授予
激励对象，到期未授予的额度不再授予
按照本激励计划规定，获得股票期权和/或限制性股票的
激励对象 指
人员
公司根 据本激励 计划向激励 对象首次 授予股票 期权和/
首次授予 指
或限制性股票的行为
公司根据本激励计划向激励对象授予部分预留权益的行
本次授予 指
为
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》 指
证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管
理办法>的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具时现行有效的《江苏传艺科技
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司
《法律意见》 指 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益
授予相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
江苏传艺科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
部分预留权益授予相关事项的
法律意见
德恒 02F20180603-00005 号
致：江苏传艺科技股份有限公司
根据传艺科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受传艺科技的委托，担任传艺科技本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次授予相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为传艺科技本次授予所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意传艺科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但传艺科技做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到传艺科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与传艺科技本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供传艺科技为实行本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对传艺科技本次授予相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正 文
一、本激励计划及本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了传艺科技董事会薪酬与考核委员会相关会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第八次会议、第二届监事会第九次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届监事会第十五次会议、传艺科技 2018 年第三次临时股东大会相关会议资料；2．查验了《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；3.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2018 年 11 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开会议并
审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。
（二）2018 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决。同日，公司独立董事赵蓓、王玉春、闵爱革已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划
