江苏传艺科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）修订稿
江苏传艺科技股份有限公司
2019 年 8 月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”、“本公司”）2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,165 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 24,416.54 万股的4.77%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计 932.00 万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的 3.82%，占本计划授出权益总数的 80.00%，预留 233.00万股，占本计划授出权益总数的 20.00%，占本次激励计划签署时公司股本总额的 0.95%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比 60%，限制性股
票数量占比 40%。本激励计划中任何一名激励对象所获授权益数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 466 万股限制性股票，其中首
次授予 372.8 万股限制性股票，占本次股权激励计划拟授予权益总数的 32.00%，预留 93.2 万股限制性股票，占本次股权激励计划拟授予权益总数的 8.00%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 699 万股股票期权，其中首次授
予 559.2 万股股票期权，占本次股权激励计划拟授予权益总数的 48.00%，预留139.8 万股股票期权，占本次股权激励计划拟授予权益总数量的 12.00%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
预留权益将在本计划首次授予日（授权日）次日起 12 个月内授予激励对象，
到期未授予的额度不再授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本计划首次授予的激励对象总人数为 171 人，激励对象包括公司董事、
中高级管理人员和核心技术（业务）人员，全资子公司中高级管理人员与核心技术（业务）人员。本激励计划对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不包含在本次股权激励的激励对象范围之内。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 5.62 元/股，股票期权的行
权价格为 11.14 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予/行权价格将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过 48 个月。本计划首次授予的限制性股票自完成登记之日起满 12 个月后，激励对象可在未来按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满 12 个月后，激励对象可在未来按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。
8、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。
12、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声 明......2
特别提示......2
目录......5
释义......6
第一章 实施激励计划的目的......8
第二章 本激励计划的决策和管理机构......10
第三章 激励对象的确定依据和范围 ......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围 ......11
三、激励对象的核实 ......12
第四章 股权激励计划具体内容......13
一、限制性股票激励计划......13
二、股票期权激励计划......21
三、股权激励计划绩效考核指标设定科学性、合理性的说明......31
第五章 本计划的相关程序......34
一、激励计划的实施程序......34
二、激励计划的授予程序......35
三、激励计划解除限售/行权程序......36
四、激励计划的变更和终止程序 ......36
第六章 公司及激励对象各自的权利义务......38
一、公司的权利与义务......38
二、激励对象的权利与义务......38
三、其他说明 ......39
第七章 公司及激励对象发生异动的处理......40
一、公司发生异动的处理......40
二、激励对象个人情况发生变化 ......40
第八章 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制......43
第九章 限制性股票回购注销原则及收益收回规定......44
一、限制性股票回购注销的一般原则......44
二、限制性股票回购数量的调整 ......44
三、限制性股票回购价格的调整方法......44
四、限制性股票回购价格的调整程序......45
五、限制性股票回购注销的程序 ......45
六、收益收回相关规定......45
第十章 附则 ......46
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
释义项 释义内容
传艺科技、本公司、公 指 江苏传艺科技股份有限公司
司
子公司 指 江苏传艺科技股份有限公司直接或间接控股的公司
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会 指 本公司监事会
以公司股票为标的，对公司董事、中高层管理人员、核心业务
本激励计划、本计划 指 （技术）人员与各事业部、子公司的中高层管理人员、核心业
务（技术）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员进行的
长期性激励计划。
公司股票 指 传艺科技 A 股股票
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利。
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股
票。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日须为交易日
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指 于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
等待期 指 本激励计划中股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间
的期间。
行权 指 激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格
和条件购买公司股票的行为。
可行权日 指 本计划中激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 本计划规定的激励对象行权所必需满足的条件。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
解除限售 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指
