江苏传艺科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●首次授予日：2019年1月14日。
●首次授予限制性股票数量：372.8万股，首次授予股票期权数量559.2万份。
●首次授予限制性股票价格：5.62元/股，首次授予股票期权行权价格为
11.23元/股。
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2019年1月14日为授予日，向171名激励对象授予559.2万份股票期权与372.8万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，且认为激励对象名单符
合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟向171名激励对象授予股票期权559.2万份，本次期权的行权价格为11.23元/股，拟向171名激励对象授予限制性股票372.8万股，本次限制性股票的授予价格为5.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
(二)董事会对授予条件已成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作。
（7）中国证监会认定的其他情形
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2019年1月14日
2、授权数量：559.2万股
3、授予人数：171人
4、行权价格：11.23元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本计划授予的股票期权等待期，等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权的股票期权等待期为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 股票期权行权比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授权日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授权日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授权日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
本计划预留股票期权，自预留期权授权日起满12个月后，激励对象可在未来24个月内分两期行权，行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 股票期权行权比例
自预留部分授权日起12个月后的
首个交易日起至预留部分授权日
第一个行权期 50%
起24个月内的最后一个交易日当
日止
自预留部分授权日起24个月后的
首个交易日起至预留部分授权日
第二个行权期 50%
起36个月内的最后一个交易日当
日止
（4）期权的行权条件
本计划对所授股票期权实行分期行权，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核作为激励对象股票期权行权的条件。
1)公司业绩考核要求
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。
行权期
第二个
以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低44%。
行权期
第三个
以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。
行权期
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个
以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低44%。
行权期
第二个
以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。
行权期
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可行权数量。
激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量×个人绩效考核系数。个人绩效考核系数与考评得分的关系如下：
等级 A B C
个人绩效考核系数 1 0.7 0
考核结果 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60
激励对象考核得分需达到60分及以上方可行权，激励对象考核得分大于70分的，可按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于60分的，不能行权。激励对象当年
未行权部分的期权由公司注销。
7、首次授予股票期权在各激励对象件的分配情况如下表所示：
获授的
股票期 占授予股 占本次授 占目前
序号 激励对象 权数量 票期权总 予权益总 总股本
（万 数的比例 额的比例 的比例
