证券代码： 002866 证券简称：传艺科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏传艺科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
标的资产 交易对方
东莞美泰电子有限公司 100%股权 Mae Tay Technology Co.,Ltd（美泰科技有限公司）
独立财务顾问
二零一八年六月
江苏传艺科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方 Mae Tay Technology Co.,Ltd （美泰科技有限
公司）已出具承诺函承诺：
1、已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，交易对方将及时向传艺科技提供本次交易的相关
信息，保证本公司为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目
人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、交易对方同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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3
证券服务机构声明
本次传艺科技支付现金购买资产的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法
律顾问北京德恒律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、资
产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：作为本
次支付现金购买资产的中介机构，所出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
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4
目 录
公司声明........................................................... 1
交易对方声明....................................................... 2
证券服务机构声明 ................................................... 3
目 录........................................................... 4
释 义........................................................... 9
重大事项提示...................................................... 12
一、本次交易的方案概述 ........................................ 12
二、标的资产评估值及交易价格 .................................. 14
三、本次交易构成重大资产重组 .................................. 14
四、本次交易不构成关联交易 .................................... 16
五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ........ 16
六、本次交易的资金来源 ........................................ 16
七、本次交易对上市公司的影响 .................................. 17
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 ............ 18
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................ 19
十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...................... 26
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................... 26
十二、保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 27
重大风险提示...................................................... 29
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................... 29
二、本次交易涉及的审批风险 .................................... 29
三、标的资产评估增值较大的风险 ................................ 29
四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................ 30
五、本次交易完成后的整合及管理风险 ............................ 30
六、市场竞争加剧的风险 ........................................ 31
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5
七、核心人员流失风险 .......................................... 31
八、经营场所租赁风险 .......................................... 31
九、股价波动风险 .............................................. 32
十、资金筹措风险 .............................................. 32
十一、业务转移不能及时完成的风险 .............................. 32
十二、交易对方未做业绩承诺的风险 .............................. 33
十三、其他风险................................................ 33
第一节 本次交易概况 ............................................... 34
一、本次交易的背景 ............................................ 34
二、本次交易的目的 ............................................ 37
三、本次交易的具体方案 ........................................ 38
四、本次交易不构成关联交易 .................................... 39
五、本次交易构成重大资产重组 .................................. 40
六、本次交易不构成重组上市 .................................... 41
七、本次交易的决策过程 ........................................ 41
八、本次交易对上市公司的影响 .................................. 42
第二节 上市公司基本情况 ........................................... 44
一、上市公司概况 .............................................. 44
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ........................ 44
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...................... 46
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................... 46
五、上市公司主营业务情况 ...................................... 46
六、最近三年及一期主要财务指标 ................................ 47
七、控股股东及实际控制人情况 .................................. 48
八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况 ............................ 48
第三节 交易对方基本情况 ........................................... 49
一、交易对方概况 .............................................. 49
二、历史沿革.................................................. 49
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6
三、产权控制关系结构 .......................................... 49
四、主要业务情况和主要财务指标 ................................ 51
五、交易对方下属企业情况 ...................................... 52
六、交易对方相关事项的说明 .................................... 53
第四节 交易标的基本情况 ........................................... 55
一、标的公司的基本概况 ........................................ 55
二、标的公司的历史沿革 ........................................ 55
三、标的公司近三年股权转让、增资及资产评估情况 ................ 61
四、标的公司股权结构及控制关系 ................................ 61
五、标的公司的主要财务数据 .............
