海南钧达新能源科技股份有限公司
章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二零二四年八月
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......7
第一节 股 东 ......7
第二节 股东会的一般规定 ......9
第三节 股东会的召集 ......11
第四节 股东会的提案与通知 ......13
第五节 股东会的召开 ......15
第六节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......26
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会......33
第一节 监事......33
第二节 监事会 ......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度 ......35
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任 ......39
第九章 通知与公告......40
第一节 通知 ......40
第二节 公告 ......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算 ......43
第十一章 修改章程......45
第十二章 附则......45
第一章总则
第一条 为维护海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原海南钧达汽车饰件有限公司全体股东共同作为发起人，通过原海南钧达汽车饰件有限公司整体变更的方式设立，在海口市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914601007477597794。
第三条 公司于 2017年 3月 31日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股，于2017年 4 月 25日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港发行【】
股境外上市股份（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深交所”合称“证券交易所”）上市。公司注册名称：
中文名称：海南钧达新能源科技股份有限公司
英文名称：Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：海口市南海大道 168 号海口保税区内海南钧达大楼，
邮政编码：570216。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监及董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信为本，持续创新，为用户着想，对社会
负责，坚持科技兴业，以先进的科学管理与灵活的经营方针相结合，提高企业竞争力，广泛开拓市场，确保公司股东获得良好的经济收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；建设工程施工；货物进出口；光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。任何登记在股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即"原股票"）遗失，可以向公司申请就该股份（即"有关股份"）补发新股票。公司 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股东名册正本存放地的
法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司的全部股份采用面
额股，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的 A 股股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。公司发行的 H 股股票可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其持有的原海南钧达汽车饰件有
限公司的股权所对应的经审计账面净资产（审计基准日为 2012年 6月 30日）折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司发起人及其认购的股份数、持股比例如下：
序号 发起人姓名或名称 认购股份数 持股比例
（万股）
1 中汽塑料（苏州）有限公司 4804.137 53.3793%
2 苏州杨氏创业投资有限公司 2935.863 32.6207%
3 陆小红 450 5%
4 海马轿车有限公司 360 4%
5 厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙） 169.416 1.8824%
6 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 100.584 1.1176%
7 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 96.615 1.0735%
8 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 83.385 0.9265%
合计 9000 100%
第十九条 在完成首次公开发行 H 股后，假设超额配售权未行使，公司于
其在香港联合交易所有限公司上市日的股本结构为：普通股【】万股，其中 A股普通股【】万股；H 股普通股【】万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要
约方式或者法律法规和中国证监会和其他公司股票上市地证券交易所认可的其他方式进行，并应遵守适用法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情
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