证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2023-039
海南钧达新能源科技股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四
十二次会议于 2023 年 3 月 16 日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。公司
于2023年3月6日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共 9 人，参加本次会议董事 9 人。会议由董事长陆小红女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事杨友隽先生、沈文忠先生、赵航先生、乐宏伟先生（离任）提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上述职。具体内容详见同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司 2022 年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。公司《2022 年度内部控制评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的内容。
（五）审议通过《关于对年审会计师事务所 2022 年度审计工作的总结报
告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于续聘 2023 年审计机构的议案》
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与中汇会计师事务所协商确定相关的审计费用。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（七）审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
基于公司稳健经营的核心理念及对公司未来发展的良好预期，在保障公司健康持续发展的前提下，根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等有关规定，公司 2022 年度利润分配预案为：
以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 141,524,273 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 6 元（含税），每 10 股派送红股 4 股。本次利润分
配合计派发现金红利 84,914,563.8 元（含税），派送红股 56,609,710 股，不进行资本公积转增股本。
若本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额固定不变”的原则对现金分红比例进行调整，并将遵循“派送红股总数固定不变”的原则对派送红股比例进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于组织架构调整的议案》
2022 年，公司剥离原有亏损汽车饰件业务，收购上饶捷泰新能源科技有限公司剩余 49%股权，100%控股上饶捷泰新能源科技有限公司，实现主营业务的彻底转型。因上述业务调整，为适应公司发展需要，公司对组织机构进行相应调整。调整后设置审计部、证券部、法务部、财务部、融资部、人力资源部。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《<2022 年年度报告>及摘要》
经审核，全体董事认为公司《2022 年年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预
案（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票并在主板上市预案。鉴于公司向特定对象发行股票的报告期更新为 2020 年度至 2022 年度，且中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年度审计报告》，公司对本次向特定对象发行股票并在主板上市
预案的相关财务、业务、法律数据进行同步更新。结合公司具体情况，就公司
本次向特定对象发行 A 股股票事宜编制了《海南钧达新能源科技股份有限公司2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案（二次修订稿）》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在主板上市方案论证
分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告。鉴于公司向特定对象发行股票的报告期更新为 2020 年度至 2022年度，且中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年度审计报告》，公司对本次向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告的相关数据进行同步更新，并制定了《海南钧达新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于前次募集资金使用报告的议案》
鉴于公司向特定对象发行股票的报告期更新为 2020 年度至 2022 年度，根据
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-6 前次募集资金使用情况”的规定，
海南钧达新能源科技股份有限公司编制了截至 2022 年 12 月 31 日的《海南钧达
新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《海南钧达新能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司根据 2022 年度非经常性损益情况编制了《海南钧达新能源科技股份有限公司非经常性损益表》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年度非经常性损益鉴证报告》，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了公司 2022 年度非经常性损益情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
鉴于本次董事会相关决议事项须提交股东大会审议批准，公司拟定于 2023
年 4 月 6 日（星期四）召开公司 2022 年年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第四十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
4、2022 年度审计报告。
特此公告。
海南钧达新能源科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 17 日
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