股票代码：002865.SZ 股票简称：钧达股份 上市地点：深圳证券交易所
海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
上饶市宏富光伏产业中心 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双
（有限合伙） 创科技城 7 号楼 6 楼
苏泊尔集团有限公司 浙江省玉环市大麦屿经济开发区
独立财务顾问
二〇二二年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除报告书及其摘要的其他内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：本公司及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京植德律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意海南钧达汽车饰件股份有限公司在《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
三、审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文
件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽贵的，将承担连带赔偿责任。五、评估机构声明
为本次重组出具资产评估报告的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司已出具声明：本公司及经办资产评估师保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽贵的，将承担连带赔偿贵任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技 33.97%股权，交易金额为 105,307.00 万元；通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权，交易金额为 46,593.00 万元。交易作价对应标的公司 100%股权估值为 310,000.00 万元。本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。
自 2022 年 5 月 13 日起，宏富光伏在江西产交所发布产权转让披露信息，公
开挂牌转让其持有的捷泰科技 33.97%股权。2022 年 6 月 15 日，公司收到成交签
约的通知，上市公司被确定为捷泰科技 33.97%股权的受让方。2022 年 6 月 15
日，上市公司与宏富光伏签订《产权交易合同》等与本次重组相关的协议，与苏泊尔集团签订《资产购买协议》等与本次重组相关的协议。
二、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2021 年 2 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向上饶弘业增资人民币 15,000 万元，增资后上市公司持有上饶弘业 12%股权。
2021 年 7 月 16 日、2021 年 8 月 31 日，上市公司召开了第三届董事会第四
十二次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产购买相关议案，
同意公司通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%股权。截至 2021 年9 月 28 日，上述重大资产购买事项已实施完毕，上市公司持有捷泰科技 51%股权。
关于收购捷泰科技 51%股权事项，上市公司已按照《重组管理办法》的规定
编制并披露重大资产重组报告书，且已累计计算向上饶弘业增资事项。故计算重大资产重组标准时，不纳入本次重组的累计计算范围。
2022 年 3 月 12 日、2022 年 4 月 29 日，上市公司召开了第四届董事会第十
四次会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关议案，同意上市公司向杨氏投资出售所持有的苏州钧达 100%股权、海南新苏 100%股权及钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产
组。截至 2022 年 6 月 10 日，上述重大资产出售事项已实施完毕。
关于出售与汽车饰件业务相关的资产组事项，上市公司已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故计算重大资产重组标准时，不纳入本次重组的累计计算范围。
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
捷泰科技财务指标 330,387.12 108,847.70 505,496.59
捷泰科技 49%股权财务指 161,889.69 53,335.37 247,693.33
标
捷泰科技 49%股权交易金 151,900.00 151,900.00
额
两者孰高 161,889.69 151,900.00
钧达股份财务指标 601,521.06 100,182.89 286,338.78
占比 26.91% 151.62% 86.50%
注：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
上饶产投为上市公司持股 5%以上的股东，构成上市公司关联方。因上饶产
投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之间接控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。
苏显泽先生为持有上市公司 5%以上股份的自然人，构成上市公司关联方。
苏显泽先生控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（四）关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明
2021 年 9 月收购捷泰科技51%股权交易中涉及的主体宏富光伏、上饶产投、
上饶展宏，本次交易对方苏泊尔集团及其实控人苏显泽均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。截至本报告书摘要签署日，除重组报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；基于光伏行业技术迭代快的特性，不排除将结合太阳能电池片业务的发展需求，进行光伏产业的上下游整合和收购，但目前不存在具体调整主营业务的安排、承诺、协议等。如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
三、本次重组的支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集本次交易所需资金，并按照交易进度和协议约定进行支付，但本次重大资产重组不以非公开发行股票获得中国证监会核准为前提。
四、本次重组的估值情况
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