证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-090
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“钧达
股份”）分别于 2022 年 3 月 12 日、2022 年 4 月 29 日召开了第四届董事会第十
四次会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司以现金方式向海南杨氏家族科技投资有限公司（下简称“杨氏投资”）出售其持有的苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达”）100%股权、海南新苏模塑工贸有限公司（以下简称“海南新苏”）100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。有关上述交易相关的详细资料请参见本公司在指定信息披露媒体上披露的本次交易相关文件。
截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
1、苏州钧达 100.00%股权
截至本公告日，苏州钧达已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2、海南新苏 100.00%股权
截至本公告日，海南新苏已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
3、其他交易标的
根据钧达股份与杨氏投资于 2022 年 5 月 31 日签署的《资产交割确认书》，
钧达股份已于 2022 年 5月 31 日将其持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽
车饰件业务相关的资产组转入并交付至杨氏投资，自 2022 年 5 月 31 日（资产组
交割日）起，该等资产和负债对应的全部权利、权益和利益归杨氏投资享有，该等资产和负债对应的义务、风险及责任由杨氏投资承担。
综上，截至本公告日，钧达股份与交易对方已完成所有标的资产的交割。
（二）交易价款支付情况
本次交易对价采用现金方式支付，根据上市公司与杨氏投资签署的《资产出售协议》，具体支付方式及支付期限如下：1、在《资产出售协议》生效后，杨氏投资用其对上市公司的借款共计 6 亿元抵偿第一期转让价款，即 60,000.00 万元，无需进行资金流转；2、在《资产出售协议》生效之日起 10 个工作日内，杨氏投资向上市公司支付第二期转让价款，即 25,000.00 万元；3、在交割日后 5个工作日内，杨氏投资向上市公司支付剩余全部转让价款 20,685.00 万元。
截至本公告日，杨氏投资已完成第一期和第二期转让价款的支付，剩余转让价款将根据《资产出售协议》的约定在交割日后 5 个工作日内支付给钧达股份。
（三）相关债权债务处理情况
1、苏州钧达、海南新苏
本次交易完成后，苏州钧达及其子公司、海南新苏仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其各自享有或承担，不涉及债权债务的转移。
2、其他交易标的
针对其他交易标的涉及的债权债务，截至本公告日，上市公司已履行了必要的通知相关债务人并取得相关债权人同意的程序，根据《资产出售协议》，就任何未能获得债务转移同意书的债务，如债权人要求上市公司代杨氏投资偿还相关债务，杨氏投资应将该债务对应款项支付给上市公司，由上市公司向债权人偿还。
二、本次重组相关后续事项
截至本公告日，本次重组的相关后续事项主要包括：
（一）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
（二）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
三、中介机构对本次重组实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易已经取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、交易对方与上市公司已完成标的资产的交割，杨氏投资已按照《资产出售协议》的约定支付了第一期和第二期转让价款。本次交易的实施程序符合《资产出售协议》的约定及相关法律、法规、规范性文件的规定；
3、本次交易债权债务的处理均履行了必要的程序，根据《资产出售协议》，就任何未能获得债务转移同意书的债务，如债权人要求上市公司代杨氏投资偿还相关债务，杨氏投资应将该债务对应款项支付给上市公司，由上市公司向债权人偿还；
4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
6、本次交易实施过程中，上市公司对董事、监事、高级管理人员进行了部分调整，均已履行了必要的审批程序及信息披露义务；
7、本次重大资产出售实施过程中不存在上市公司的资金、资产被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形；不存在上市公司为其控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形；
8、本次交易相关协议的生效条件已满足，不存在违反协议约定的情形；
9、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
10、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。”
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问认为：
“1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
2、本次交易的标的资产均已按照《资产出售协议》完成资产交割。杨氏投资已按照《资产出售协议》的约定支付了第一期和第二期转让价款。本次交易的实施程序符合《资产出售协议》的约定及相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，上市公司履行了信息披露义务。
5、截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已经或正在履行，不、存在违反协议约定或相关承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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