股票代码：002865.SZ 股票简称：钧达股份 上市地点：深圳证券交易所
海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘
要（修订稿）
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
海南杨氏家族科技投资有限公司 海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城
互联网信息产业园D3区3楼306房
独立财务顾问
（住所：山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二二年四月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），备查文件备置于钧达股份董事会秘书办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产出售的交易对方承诺：
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
中介机构声明
一、中泰证券股份有限公司
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京市天元律师事务所
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产出售暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、北京华亚正信资产评估有限公司
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要
（一）本次交易的整体方案
本次交易上市公司拟将标的资产转让给杨氏投资，杨氏投资以现金方式支付对价。本次拟出售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的苏州钧达 100.00%股权；
2、上市公司持有的海南新苏 100.00%股权；
3、上市公司持有的除苏州钧达、海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。
本次交易方案已经公司董事会审议通过，尚待股东大会批准。
（二）交易价格及定价依据
根据华亚正信出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产中苏州钧达100%股权的评估值为 31,317.46 万元，海南新苏 100%股权的评估值为 5,651.93万元，钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组的评估值为 68,712.08 万元，标的资产评估值合计 105,681.47 万元。参考上述评估值，经双方协商一致，确定标的资产的交易对价为 105,685.00 万元。
（三）交易价款的支付方式
本次交易对价采用现金方式支付，根据上市公司与杨氏投资签署的《资产出售协议》，具体支付方式及支付期限如下：1、在《资产出售协议》生效后，杨氏投资用其对上市公司的借款共计6亿元抵偿第一期转让价款，即60,000.00万元，无需进行资金流转；2、在《资产出售协议》生效之日起 10 个工作日内，杨氏投资向上市公司支付第二期转让价款，即 25,000.00 万元；3、在交割日后 5 个工作日内，杨氏投资向上市公司支付剩余全部转让价款 20,685.00 万元。
本次重组的资金来源包括：60,000.00 万元来源为杨氏投资对上市公司的借
款；剩余部分 45,685.00 万元来源为杨氏投资自筹资金及自有资金。
（四）交易费用和成本安排
双方同意，除非法律另有规定或《资产出售协议》另有约定，双方应各自承担其就磋商、签署和履行《资产出售协议》所产生的全部费用、成本及支出。因签订和履行《资产出售协议》而发生的各项税费，由双方按照有关法律法规各自承担。
（五）过渡期损益归属
双方同意，过渡期间，标的资产的收益和亏损均由杨氏投资享有和承担。该等收益和亏损的享有和承担，不影响《资产出售协议》交易对价及其支付，也不影响《资产出售协议》的其他任何条款。
（六）其他条件
1、上市公司应于《资产出售协议》生效之日起 90 个工作日内完成标的资产的交割手续，如需要，杨氏投资应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，双方应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记，对于不需要办理变更登记的资产，双方应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。如因特殊情况导致交割迟延，除非任何一方存在重大过错，该等迟延不构成对《资产出售协议》的违反。
2、上市公司与杨氏投资签署关于其他交易标的的资产交割确认书之日，即为资产组交割日。股权类资产完成工商变更登记之日，即为股权类资产交割日。自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行标的资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，标的资产对应的权利、权益和利益归杨氏投资享有，标的资产对应的义务、风险及责任由杨氏投资承担。
3、若标的资产在交割日未完成交接、权属变更登记或备案手续的，交割日后双方应继续配合完成标的资产的交接、权属变更登记或备案，杨氏投资不会要求上市公司承担延迟过户的任何法律责任。杨氏投资同意并确认，交割完成后，不会因标的资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《资产出售协议》。标的资产的交割完成后，如任何第三方基于标的资产对上市公司提出索赔或任何
其他主张，将由杨氏投资实际承担相关义务或风险，并不会因此而向上市公司主张任何费用和补偿。
4、本次交易不涉及职工安置事宜。
5、本次交易不影响苏州钧达、海南新苏及其子公司的独立法人资格，股权类资产不涉及债权债务的处理。原由苏州钧达、海南新苏及其子公司享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担；其他交易标的中的债权和债务由杨氏投资享有和承担，上市公司另行通知相关债务人并取得相关债权人同意。就任何未能获得债务转移同意书的债务，如债权人要求上市公司代杨氏投资偿还相关债务，杨氏投资应将该债务对应款项支付给上市公司，由上市公司向债权人偿还。
6、截至本报告书签署日，资产组中存在上市公司通过融资租赁的方式租赁使用资产的情况，对于该等资产，上市公司应在交割前取得所有权。苏州钧达、海南新苏 100%股权及其派生权益，以及上市公司对开封中达、郑州卓达应收账款已质押给宏富光伏，上市公司承诺在股权类资产交割日前解除前述质押。
7、上市公司与苏州钧达、海南新苏之间在股权类资产交割日前产生的关联往来款项于股权类资产交割前结清。日后若发生交易，则应按照届时有效的相关规定履行上市公司关联交易之审批和信息披露程序后实施。
8、上市公司在《资产出售协议》签署日前为苏州钧达提供的尚未履行完毕的担保事项，杨氏投资将积极协调在股权类资产交割前完成上述担保义务的解除或免除，包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换或解除上市公司提供的担保。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
根据经中证天通审计的上市公司和标的资产 2020 年财务报告情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目
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