证券代码:002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-075
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于签订《股份转让及资产置出的合作框架协议》
暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2020年11月20日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“钧达股份”）、海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴起航”）、陆小红签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），上市公司拟将重庆森迈汽车配件有限公司、苏州新中达汽车饰件有限公司100%股权（以下合称“标的资产”）出售给杨氏投资或其关联方（以下简称“资产出售”）；同时，杨氏投资拟通过协议转让的方式向嘉兴起航转让上市公司15.00%股份（以下简称“股份转让”）；资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。
本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，按前述评估值与17,000万元孰高原则确定。
2、本协议为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，最终是否签订正式协议，待交易标的评估工作完成后，根据评估结果与交易各方签订正式协议。本次资产出售构成关联交易，正式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施，该事项存在不确定性。
3、本次拟进行的交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为降低公司经营风险，上市公司于2020年11月20日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<签订股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司向公司股东杨氏投资或其关联方出售重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）两家子公司100%股权，董事会并就此授权公司管理层启动标的资产的评估工作。本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，按前述评估值与17,000万元孰高原则确定。
截至本公告日，杨氏投资直接持有上市公司23.48%1股份，为上市公司实际控制人杨氏家族2实际控制的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杨氏投资为上市公司的关联方。本次资产出售构成关联交易。
本次拟出售资产为股权资产，标的资产2019年末的资产总额、资产净额合计（与17,000万元孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的报告期末相应指标的比例分别为31.22%、18.49%，2019年所产生的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例为33.45%，比例均未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。
本次股权转让事项交易各方尚需根据评估结果进一步协商，签订正式的协议。届时，公司将再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方在董事会上回避表决及放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
企业名称 海南杨氏家族投资有限公司
1 上市公司可转债处于转股期，本公告中公司总股本以截至《合作框架协议》签署日前一交易日（即 2020 年
11 月 19 日）的上市公司总股本 125,063,075 股计算。
2 杨氏家族指上市公司实际控制人杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和陆徐杨共九名自然人。
注册资本 6,400万元人民币
法定代表人 徐晓平
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 32号复兴城 A1 区 A5002-695号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320507564313109K
项目投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
经营范围 证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 2010-11-04
营业期限 2010-11-04 至 2040-11-03
2、股权结构及关联关系
截至本公告日，上市公司实际控制人杨氏家族成员陆徐杨、陆惠芬、陆小红、徐勇、徐卫东、陆玉红和陆小文分别持有杨氏投资20%、20%、20%、11.62%、11.62%、8.38%和8.38%股权，杨氏家族为杨氏投资实际控制人。杨氏投资的股权结构如图所示：
关联关系说明：截至本公告日，杨氏投资直接持有上市公司23.48%股权，杨氏投资由上市公司实际控制人杨氏家族控制，杨氏家族合计控制上市公司65.49%股权。杨氏投资与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
杨氏投资不属于失信被执行人。
3、交易对方最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年 9月 30日 2019年 12月 31日
资产总额 16,469.54 16,205.41
负债总额 8,118.77 8,117.87
净资产 8,350.77 8,087.54
项目 2020年 1-9月 2019年度
营业收入 296.38 443.82
净利润 263.23 433.73
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）重庆森迈汽车配件有限公司
企业名称 重庆森迈汽车配件有限公司
注册资本 560 万元人民币
法定代表人 徐晓平
住所 重庆市铜梁区东城街道办事处金地大道 9号(工业园区内)
企业类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 915002246992828723
经营范围 加工销售：汽车零配件、摩托车零配件、机械零配件。*（均不含
发动机）
成立日期 2010-01-20
股东情况 钧达股份持股 100%
（2）苏州新中达汽车饰件有限公司
企业名称 苏州新中达汽车饰件有限公司
注册资本 12,000 万元人民币
法定代表人 徐晓平
住所 江苏省苏州市相城区渭塘镇凤阳路 899 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320507578196089F
汽车零部件、模具、五金制品、塑料制品的研发、生产、销售、
技术服务。销售：化工原料（化学危险品除外）。自营和代理各类
经营范围 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2011-07-18
股东情况 钧达股份持股 100%
截至本公告日，除已经披露的信息外，重庆森迈、苏州新中达产权清晰，钧达股份持有的重庆森迈、苏州新中达股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。重庆森迈、苏州新中达均不是失信被执行人。
2、财务信息
（1）重庆森迈汽车配件有限公司
单位：万元
项目 2020年 9月 30日 2019年 12月 31日
应收账款 3,410.00 5,058.43
应收票据 - 1.91
应收款项融资 726.94 -
或有事项涉及的总额（包括担 - -
保、诉讼与仲裁事项）
资产总额 19,369.18 18,961.89
负债总额 17,348.81 16,988.20
净资产 2,020.37 1,973.69
项目 2020年 1-9月 2019年度
营业收入 3,857.69 6,916.53
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