证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2022-033
债券代码：127057 债券简称：盘龙转债
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日
召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《中国共产党章程》和其他有关规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进一步修订，具体的修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护陕西盘龙药业集团股份有 为维护陕西盘龙药业集团股份有限
限公司（以下简称“公司”）及其股 公司（以下简称“公司”）及其股东和东和债权人的合法权益，规范公司的 债权人的合法权益，规范公司的组织和组织和行为，根据《中华人民共和国 行为，根据《中华人民共和国公司法》公司法》（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“公司法”）、《中华人民《中华人民共和国证券法》（以下简 共和国证券法》（以下简称“证券法”）、称“《证券法》”）、《上市公司章 《上市公司章程指引》、《深圳证券交程指引》、《深圳证券交易所上市公 易所上市公司自律监管指引第 1 号—主司规范运作指引》、《中国共产党章 板上市公司规范运作》、《中国共产党程》和其他有关规定，制订本章程。 章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有 公司系依照《公司法》和其他有关
关法律、行政法规设立的股份有限公 法律、行政法规设立的股份有限公司。
司。 公司采取发起设立的方式设立；在
公司采取发起设立的方式设立； 陕西省市场监督管理局注册登记，取得
在陕西省工商局注册登记，取得营业 营 业 执 ， 营 业 执 照 号 为
执 照 ， 营 业 执 照 号 为 91610000223472005U。
91610000223472005U。
第十九条 第十九条
公司股份的发行，实行公开、公 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份 公正的原则，同种类的每一股份应当具
应当具有同等权利。 有同等权利。同次发行的同种类股票，
同次发行的同种类股票，每股的 每股的发行条件和价格应当相同；任何发行条件和价格应当相同；任何单位 单位或者个人所认购的股份，每股应当或者个人所认购的股份，每股应当支 支付相同价额。
付相同价额。 公司发行可转换公司债券应当按照
《上市公司证券发行管理办法》、《可
转换公司债券管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定，进行发行、转股和
安排，转股所导致的公司股本变更的，
可转债自发行结束之日起不少于六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。可转债持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为发行
人股东。
第二十七条 第二十七条
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划 者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的 司合并、分立决议持异议，要求公司收公司合并、分立决议持异议，要求公 购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行 可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
第三十三条 第三十三条
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份百分之五以上的股东，持有的公司股票在买入后 6 个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有股出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后六个月内卖出，由此所得收益归本公司所有，本公司 或者在卖出后六个月内又买入，由此所董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事会将券公司因包销购入售后剩余股票而持 收回其所得收益。但是，证券公司因包有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 销购入售后剩余股票而持有百分之五以
个月的限制。 上股份的，卖出该股票不受六个月的限
公司董事会不按照前款规定执行 制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定 或者其他具有股权性质的证券。
执行，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规定
责任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 第四十一条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章
章程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公司法司法人独立地位和股东有限责任损害 人独立地位和股东有限责任损害公司债公司债权人的利益；公司股东滥用股 权人的利益；
东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规
的，应当依法承担赔偿责任。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用股东权利给公司或者
和股东有限责任，逃避债务，严重损 其他股东造成损失的，应当依法承担赔害公司债权人利益的，应当对公司债 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
务承担连带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程 害公司债权人利益的，应当对公司债务
规定应当承担的其他义务。 承担连带责任。
第四十三条 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违 利用其关联关系损害公司利益。违反规反规定的，给公司造成损失的，应当 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
承担赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司其他股东负有诚信义务。控 和公司社会公众股股东负有诚信义务。股股东应严格依法行使股东权利，履 控股股东应严格依法行使出资人的权
行股东义务。控股股东、实际控制人 利，控股股东不得利用利润分配、资产不得利用利润分配、资产重组、对外 重组、对外投资、资金占用、借款担保投资、资金占用、借款担保等方式损 等方式损害公司和社会公众股股东的合害公司和其他股股东的合法权益，不 法权益，不得利用其控制地位损害公司得利用其控制地位损害公司和其他股 和其他股东的利益。
东的利益。 董事会建立对控股股东、实际控制
董事会建立对控股股东、实际控 人所持股份“占用即冻结”的机制，即
制人所持股份“占用即冻结”的机制， 发现控股股东、实际控制人侵占资产的，即发现控股股东、实际控制人侵占资 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿产的，立即申请司法冻结，凡不能以 的，通过变现股份偿还侵占资产。
现金清偿的，通过变现股份偿还侵占 控股股东提名公司董事、监事候选
资产。 人的，应当遵循法律法规和公司章程规
控股股东提名公司董事、监事候 定的条件和程序。控股股东不得对股东选人的，应当遵循法律法规和公司章 大会人事选举结果和董事会人事聘任决程规定的条件和程序。控股股东不得 议
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