证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2021-036
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 9 日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并将
该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他有关规定，公司
拟对《公司章程》的部分条款进一步修订，具体的修订情况如下：
修改前 修改后
第一条 为维护陕西盘龙药业集团股份有 第一条 为维护陕西盘龙药业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）及其股东和 限公司（以下简称“公司”）及其股东和债债权人的合法权益，规范公司的组织和行 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，为，根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称下简称“《公司法》”）、《中华人民共 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市《上市公司章程指引》、《深圳证券交易 公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公所中小企业板上市公司规范运作指引》、 司规范运作指引》、《中国共产党章程》和《中国共产党章程》和其他有关规定，制 其他有关规定，制订本章程。
订本章程。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者政法规或者本章程的规定，给公司造成损 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股失的，股东可以书面请求董事会向人民法 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
院提起诉讼。 讼。
修改前 修改后
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东书
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公为了公司的利益以自己的名义直接向人民 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别 第八十六条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
资产 30%的； 产 30%的；
（五）回购公司股票； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东大会以普通决议认定会对公司产 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其 项。
他事项。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法予的权利，以保证公司的商业行为符合国 律、行政法规以及国家各项经济政策的要家法律、行政法规以及国家各项经济政策 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范的要求，商业活动不超过营业执照规定的 围；
业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司的证券发行文件和定期报（四）应当对公司定期报告签署书面确认 告签署书面确认意见。应当保证公司及时、意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 公平地披露信息，保证所披露的信息真实、
完整； 准确、完整；
修改前 修改后
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
程规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
董事、监事和高级管理人员无法保证证
券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披
露。发行人不予披露的，董事、监事和高级
管理人员可以直接申请披露。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会可以建议股东大
会予以撤换。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出现下列情形之一的，董事应当作出书视为不能履行职责，董事会可以建议股东 面说明并对外披露：
大会予以撤换。 （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董
事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会
负责。
董事会各项法定职权应当由董事会集
第一百二十条 公司设董事会，对股东大 体行使，不得授权他人行使，并不得以本章
会负责。 程、股东大会决议等方式加以变更或者剥
夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重
大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或者几个董事单独决策。
第一百七十五条 监事应当对董事会编制
第一百七十五条 监事应当对公司定期报 的证券发行文件和定期报告进行审核并提告签署书面确认意见，并保证公司披露的 出书面审核意见。监事应当签署书面确认意
信息真实、准确、完整。 见。监事应当保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整。
修改前 修改后
第二百三十九条 本章程经公司股东大会
审议通过且公司首次公开发行股票并上市
获中国证监会及证券交易所批准后，授权 第二百三十九条 本章程经公司股东大会公司董事会根据公司首次公开发行股票并 审议通过后生效实施。
上市具体情况补充本章程相关内容并将本
章程报工商行政管理部门登记备案之日起
生效。
本次修订的《公司章程》经公司 2020 年年度股东大会审议批准后，报工商管
理部门备案。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 13 日
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