证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-058
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中 竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份，回购股份的资金总额不低于人民 币2,000万元（含）、不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币39元/ 股（含39元/股），回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励。具体回购股份 的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司董事会审 议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2.本次回购方案已经2019年8月16日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议 通过。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证 券账户。
4.风险提示：本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进 而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因员工持 股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃 认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及 时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定 ，公司于2019年8月16日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞 价交易方式回购公司股份方案的议案》，有关回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益 ，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员 的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况 下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份 ，用于员工持股计划或股权激励。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：
1、公司股票在 2017 年 11 月份于深圳证券交易所中小企业板上市，已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 39 元/股（含
39 元/股），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
不低于人民币 2,000 万元（含人民币 2,000 万元），不超过人民币 4,000 万元（含
人民币 4,000 万元），资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。
回购股份的数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回
购总金额不低于人民币 2,000 万元（含人民币 2,000 万元），不超过人民币 4,000 万元
（含人民币 4,000 万元）、回购股份价格不超过人民币 39 元/股（含 39 元/股）的条件
下，若全额回购，预计可回购股份数量为 1,025,641 股，占公司目前已发行总股本的比例为 1.18%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 512,821 股，占公司目前已发行总股本的比例为 0.59%。具体回购股数以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的期限
1.本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币4,000万元，以回购价格上限39元/股进行测算，预计回购股份数量约为 1,025,641 股，约占目前总股本的 1.18%；按照本次回购资金总额下限人民币 2,000 万元，以回购价格上限 39 元/股进行测算，预计回购股份数量约为512,821 股，约占目前总股本的 0.59%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1.若按回购金额上限人民币 4,000 万元，回购价格上限 39 元/股，回购数量
1,025,641 股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的 1.18%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并锁定，预计股权变动情况具体如下：
回购前 回购后
股份性质 本次变动增减
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
41,737,750.00 48.16 1,025,641 42,763,391.00 49.34
股份
无限售条件
44,932,250.00 51.84 -1,025,641 43,906,609.00 50.66
流通股份
合计 86,670,000.00 100 - 86,670,000.00 100
2.若按回购金额下限 2,000 万元，回购价格上限 39 元/股，回购数量 512,821 股进
行测算，回购股份比例约占本公司总股本 0.59%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并锁定，预计股权变动情况具体如下：
回购前 回购后
股份性质 本次变动增减
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
41,737,750.00 48.16 512,821 42,250,571.00 48.75
股份
无限售条件
44,932,250.00 51.84 -512,821 44,419,429.00 51.25
流通股份
合计 86,670,000.00 100 - 86,670,000.00 100
（九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 835,336,416.14 元，归属于上
市公司股东的所有者权益 623,584,469.21 元，流动资产 615,539,436.63 元，假设回购资金总额的上限人民币 4,000 万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股
东的所有者权益、流动资产的比重分别为 4.79%、6.41%、6.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币 2,000 万元、不超过人民币 4,000 万元的股份回购金额，不会对公司的经营、 财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。且本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。公司管理层认为本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况：
姓名 职务 相关期间买卖情况及原因
张水平 董事 因个人资金安排，根据减持计划，减持 121400 股
张志红 董事、副总经理 因个人资金安排，根据减持计划，减持 136000 股
谢晓锋 董事 因个人资金安排，根据减持计划，减持 120000 股
吴 杰 董事、副总经理、董事会秘书 因个人资金安排，根据减持计划，减持 82800 股
朱文锋 董事 因个人资金安排，根据减持计划，减持 16700 股
罗庆水 监事会主席 未减持
刘 钊 监事 因个人资金安排，根据减持计划，减持 8400 股
简宝良 职工监事 因个人资金安排，根据减持计划，减持 6000 股
祝凤鸣 财务总监 因个人资金安排，根据减持计划，减持 39900 股
张德柱 副总经理 因个人资金安
