证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2018-026
陕西盘龙药业集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）第二届董事会第十一次会议通知于2018年4月8日以书面或电子邮件等方式向各位董事发出。
2、本次会议于2018年4月18日上午09:00西安市灞桥区西安现代
纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，
本次会议采用现场与通讯结合方式进行。
3、本次会议应到董事8名，实际出席并表决的董事8名（其中董事
谢晓林、张水平、张志红、吴杰、谢晓锋、余劲松参加现场表决；高学敏、赵艳玲以通讯表决方式出席会议）。
4、公司董事长谢晓林先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2017年度报告>及<2017年度报告摘要>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2017 年年度报告全文详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》，其摘要详
见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告摘要》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<总经理2017年度工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《总经理2017年度工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会及股东大会决
议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。
3、审议通过《关于<董事会2017年度工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会2017年度工作报告》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2018年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务预算报告》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2017年度利润分配预案：以截至 2017年 12月 31日总股本
86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为
8,667,000.00元，现金分红占利润分配总额的比例为100%。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度利润分配预案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事高学敏先生、余劲松先生、赵艳玲女士分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2017年度董事薪酬情况、2018年度董事薪酬方
案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2017 年度，董事薪酬情况：不在公司担任经营管理职务及不承担经
营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年6万元；个人所得税由公司按照规定代扣。
2018 年度，董事薪酬方案：不在公司担任经营管理职务及不承担经
营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年6万元；个人所得税由公司按照规定代扣。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
10、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构对本报告出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对公司《2017年
度内部控制规则落实自查表》出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制规则落实自查表》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况专项报
告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本报告发表了独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了鉴证报告、保荐机构对本报告出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于补选董事的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会全体成员一致同意因公司董事秦大炜因工作原因辞去其董事及董事会战略委员会相关职务，提名朱文锋为补选董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更董事的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于选举补选董事为董事会战略委员会委员的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会全体成员一致同意因公司董事秦大炜因工作原因辞去其董事及董事会战略委员会相关职务，提名朱文锋为补选董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会届满之日止，如股东大会选举通过，朱文锋将补任董事会战略委员会相关职务。
15、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于制定<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.
