证券代码： 002864 证券简称： 盘龙药业 公告编号： 2018-026
陕西盘龙药业集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、 陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药
业” ）第二届董事会第十一次会议通知于 2018 年 4 月 8 日以书面或电子
邮件等方式向各位董事发出。
2、本次会议于 2018 年 4 月 18 日上午 09:00 西安市灞桥区西安现代
纺织产业园灞柳二路 2801 号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，
本次会议采用现场与通讯结合方式进行。
3、本次会议应到董事 8 名，实际出席并表决的董事 8 名（其中董事
谢晓林、张水平、张志红、吴杰、谢晓锋、余劲松参加现场表决；高学
敏、赵艳玲以通讯表决方式出席会议）。
4、公司董事长谢晓林先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《 陕西盘龙药业集团股份有
限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2017 年度报告>及<2017 年度报告摘要>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2017 年年度报告全文详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 的《 2017 年年度报告》，其摘要详见同日刊登
在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《 2017
年年度报告摘要》。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<总经理 2017 年度工作报告>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《总经理 2017 年度工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了 2017 年度公司落实董事会及股东大会决
议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。
3、审议通过《关于<董事会 2017 年度工作报告>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）的《董事会 2017 年度工作报告》。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）的《 2017 年度财务决算报告》。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn）的《 2018 年度财务预算报告》。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2017 年度利润分配预案：以截至 2017 年 12 月 31 日总股本
86,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利.00 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司本次现金分红总额为
8,667,000.00 元，现金分红占利润分配总额的比例为 100%。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）的《 2017 年度利润分配预案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2018 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，具体内容详见
同 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事高学敏先生、余劲松先生、赵艳玲女士分别向董事会提交
了《独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于 2017 年度董事薪酬情况、 2018 年度董事薪酬方
案的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2017 年度，董事薪酬情况：不在公司担任经营管理职务及不承担经
营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所
任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董
事津贴为每人每年 6 万元；个人所得税由公司按照规定代扣。
2018 年度，董事薪酬方案：不在公司担任经营管理职务及不承担经
营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所
任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董
事津贴为每人每年 6 万元；个人所得税由公司按照规定代扣。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
10、审议通过《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构对本报告出具了
专项核查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《 2017 年度内部控制自我评价报
告》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
和《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2017 年
度内部控制评价报告的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对公司《 2017 年
度内部控制规则落实自查表》出具了核查意见。具体内容详见同日刊登
在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的
《 2017 年度内部控制规则落实自查表》、《独立董事关于第二届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》和《中泰证券股份有限公司关于陕
西盘龙药业集团股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司<2017 年度募集资金存放与使用情况专项报
告>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）的《 2017 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
公司独立董事对本报告发表了独立意见、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对本报告出具了鉴证报告、保荐机构对本报告出具了专项核
查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》及《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2017
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于补选董事的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会全体成员一致同意因公司董事秦大炜因工作原因辞
去其董事及董事会战略委员会相关职务，提名朱文锋为补选董事候选人，
任期自股东大会通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更董事的公告》 。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于选举补选董事为董事会战略委员会委员的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会全体成员一致同意因公司董事秦大炜因工作原因辞
去其董事及董事会战略委员会相关职务，提名朱文锋为补选董事候选人，
任期自股东大会通过之日起至第二届董事会届满之日止，如股东大会选
举通过，朱文锋将补任董事会战略委员会相关职务。
15、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于制定<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
表
