002863 深市 今飞凯达

证券简称：今飞凯达                                  证券代码：002863
  关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

  申请向特定对象发行股票的审核问询函

              之回复报告

                保荐人（主承销商）

    （浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）

深圳证券交易所：

  贵所于 2023 年 7 月 4 日出具的《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120114 号）（以下简称“问询函”）已收悉，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“今飞凯达”）与财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了讨论、核查与落实，现回复说明如下。

  如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
  本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题                                          黑体

对问询函所列问题的回复                                  宋体

对募集说明书的修改、补充                              楷体（加粗）

  本问询函回复除特别说明外数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                      目 录


问题 1......3
问题 2......84
问题 3......119
其他问题 ......128

    根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 70,400.00 万
元，分别用于低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目和偿还银行贷款。低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目由年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目、年产 5万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目和年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目，即年产 3 万吨低碳工业铝材及制品技改项目）三个子项目构成。年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目为原材料生产项目，生产的铝合金棒全部用于年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目和年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）两个项目。低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目总投资额为 63,686.85 万元，拟使用募集资金 49,400.00 万元，项目达产后，年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目预计可
实现营业收入 118,800.00 万元，税后净利润 7,019.94 万元；年产 3 万吨低碳
工业铝材及制品技改项目预计可实现营业收入 69,118.94 万元，税后净利润2,369.33 万元。本次募投项目主要产品为新能源汽车车身及防撞零部件、光伏用铝合金边框及支架类，系公司进行产业链延伸拟拓展的新产品。年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）拟通过向控股股东今飞控股集团有限公司子公司浙江今飞鸿博产业园发展有限公司厂地实施。截至 2022 年末，公司将 2020 年非公开发行股票募投项目结项，并使用结项后的结余募集资金10,998.14 万元永久补充流动资金。

    请发行人补充说明：（1）结合本次募投项拟生产的新能源汽车车身及防撞零部件、光伏用铝合金边框及支架类的生产工艺流程、产品认证和客户认证进展、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备，发行人是否能够生产出前述产品，报告期内是否已实现收入，募投项目拟生产产品与发行人现有主营业务的联系与区别，募投项目的实施是否存在重大不确定性，发行人本次募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目作为原材料生产项目，实施地点位于云南省，本次使用前述原材料的两个项目实施地点位于浙江省，作出前述项目实施地点安排的目的及合理性，两者距离较远对后续成本控制等方面的影响，是否存在其他更经济可行的原材料供应可选；
在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（4）本次募投项目项目效益预测中销售单价及毛利率等指标的计算基础及计算过程，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指标的合理性；（5）结合新能源汽车和光伏市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、拟建和在建项目、同行业可比公司及项目、公司的优劣势等，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（7）结合报告期内前次募集资金补充流动资金的具体情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；（8）结合报告期内的发行人持有的投资性房地产情况，说明本次募投项目实施后新增关联交易的必要性，定价依据及公允性，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（9）发行人主要产品及本次募投项目拟生产产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（10）发行人已建和在建项目、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（11）发行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品；（12）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

    请发行人充分披露（1）（4）（5）（6）（8）相关的风险，并对（1）进行重大风险提示。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）（9）（10）（11）（12）并发表明确意见。
回复：

    一、结合本次募投项拟生产的新能源汽车车身及防撞零部件、光伏用铝合金边框及支架类的生产工艺流程、产品认证和客户认证进展、下游客户拓展等
情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备，发行人是否能够生产出前述产品，报告期内是否已实现收入，募投项目拟生产产品与发行人现有主营业务的联系与区别，募投项目的实施是否存在重大不确定性，发行人本次募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；

    （一）结合本次募投项拟生产的新能源汽车车身及防撞零部件、光伏用铝合金边框及支架类的生产工艺流程、产品认证和客户认证进展、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备，发行人是否能够生产出前述产品，报告期内是否已实现收入

    1、生产工艺流程

  （1）年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目

  “年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目”主要生产防撞梁、电池托盘、门槛梁、支架类等零部件，生产工艺流程图如下：

  原材料          合金配置        成分检测        除气除渣          静 置          深井铸造

  准备

 铝棒预热          锯 切            检 验          长棒锯切          出 料            冷 却

 模具预热

  挤 压            淬 火            牵 引            拉 直          型材锯切          巡 检

  清 洗            焊 接          钻铣切削        冲孔修边        时效处理        拉弯成型

 焊接/装配          检 验          包装入库

  “年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目”相关产品主要生产工艺如下：

  ①合金配置主要是通过原料配比、高温熔化、电磁搅拌等工艺使铝水达到符合国家或相关行业标准的成分要求；

  ②深井铸造指的是铝水达到工艺温度后，将铝水通过浇口注入深井模盘中，边浇铸边凝固冷却，以获得高性能的铝合金棒料；

  ③长棒锯切指的是将头尾料去除，以获取规定要求长度的棒料；


  ④铝棒预热及模具预热是指通过加热炉将铝棒与模具加热到所需的工艺温度；

  ⑤挤压即将铝棒放入挤压机挤压筒内，在一定的压力和速度作用下，迫使金属毛坯产生塑性流动，从模具的模孔挤出，从而获得所需断面形状及尺寸并具有一定力学性能挤压件；

  ⑥淬火是指通过冷却工艺使型材毛坯从挤压出料温度快速冷却，达到符合标准的产品状态；

  ⑦牵引、拉直是指通过挤压机后处理设备将型材进行拉直处理，达到符合所需要的形位公差；

  ⑧弯曲成型指的是通过折弯机及成型模具将型材折弯成图纸规定的弧度；
  ⑨时效处理是指通过人工时效，提高强度，并达到零件要求的力学性能；
  ⑩机加工通过采用各类数控机床对型材进行加工，如钻铣切削、冲孔修边等工序，达到规定的外形尺寸和装配所要求孔径的各项精度要求；

  ⑪焊接/装配是指通过焊接或装配等方式，将加工后的不同型材部件之间或与标准件之间按图纸要求进行连接，形成产成品。

  （2）年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）

  “年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）”主要生产光伏边框及支架，生产工艺流程图如下：

  原铝材          合金配置        成分检测        除气除渣          静 置          深井铸造
  料准备

 铝棒预热        短棒锯切          检 验          长棒锯切          出 料            冷 却
 模具预热

  挤 压            淬 火            牵 引            拉 直            锯 切            巡 检
  着 色            氧 化            前处理            喷 砂            检 验            时 效
  封 闭            检 验          边框加工        包装入库


  “年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）”相关产品的主要生产工艺如下：

  ①合金配置主要是通过原料配比、高温熔化、电磁搅拌等工艺使铝水达到符合国家或相关行业标准的成分要求；

  ②深井铸造指的是铝水达到工艺温度后，将铝水通过浇口注入深井模盘中，边浇铸边凝固冷却，以获得高性能的铝合金棒料；

  ③长棒锯切指的是将头尾料去除，以获取规定要求长度的棒料；

  ④铝棒预热及模具预热是指通过加热炉将铝棒与模具加热到所需的工艺温度；

  ⑤挤压即将铝棒放入挤压机挤压筒内，在一定的压力和速度作用下，迫使金属毛坯产生塑性流动，从模具的模孔挤出，从而获得所需断面形状及尺寸并具有一定力学性能挤压件；

  ⑥淬火是指通过冷却工艺使型材毛坯从挤压出料温度快速冷却，达到符合标准的产品状态；

  ⑦牵引、拉直是指通过挤压机后处理设备将型材进行拉直处理，达到符合所需要的形位公差；

  ⑧时效处理是指通过人工时效，提高强度，并达到零件要求的力学性能；
  ⑨喷砂指的是通过抛丸机设备对型材表面进行抛丸处理，去除内应力，提升型材表面应力和外观质量；

  ⑩通过氧化在棒料表面形成所需厚度的氧化膜，使用着色药剂，形成所需表面颜色，包