证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号：2021-062
债券代码：002863 债券简称：今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于回购今飞凯达股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额区间为 5,500 万—11,000 万元人民币，回购价格不超过人民币 7.91 元/股。按本次回购总金额上下限测算，预计回购股份数量区间约为 6,953,224 股—13,906,448 股，占公司总股本的比例区间为 1.39%—2.79%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购可能面临公司股票价格超出回购方案披露的价格等原因，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
一、回购方案的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟实施股份回购计划。本次回购事项相关内容如下：
（一）回购股份目的及用途
基于对公司未来发展的信心，为感谢公司管理层和核心人才长期以来对公司作出的贡献，激励他们更好的努力工作、勇攀高峰，完善长效的激励机制，公司计划以自有资金回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、资金总额及资金来源
1、回购方式：公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购部分已发行公司股份。
2、拟回购的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币5,500万元、不超过人民币11,000万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定
3、资金来源为公司自有资金。
（四）拟回购股份的价格、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币7.91元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币5,500万元、不超过人民币11,000万元，回购股份价格不超过人民币7.91元/股的条件下，若按回购金额上限11,000万元测算，预计回购股份数量约为13,906,448股，约占公司总股本的2.79%。按回购金额下限5,500万元测算，预计可回购股份数量约6,953,224股，回购股份比例约占公司总股本的1.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按回购总金额上限为11,000万元，回购价格上限7.91元/股进行测算，预计可回购股份数量为13,906,448股，约占公司总股本的2.79%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次增减变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 0 0 +13,906,448 13,906,448 2.79%
无限售流通股 498,814,253 100% -13,906,448 484,907,805 97.21%
股份总数 498,814,253 100% - 498,814,253 100%
2、若按回购总金额下限为5,500万元，回购价格上限7.91元/股进行测算，预 计可回购股份数量为6,953,224股，约占公司总股本的1.39%，回购股份全部用于 股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况 如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次增减变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 0 0 +6,953,224 6,953,224 1.39%
无限售流通股 498,814,253 100% -6,953,224 491,861,029 98.61%
股份总数 498,814,253 100% - 498,814,253 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购 的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年12月30日，公司总资产为5,358,047,633.25元,归属于上市公司股 东的净资产为1,867,877,616.59元。假设本次回购资金上限金额全部使用完毕，回 购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产分别为2.95%、5.89%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据 公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购不会 对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成 不利影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符 合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施员工持股计划或股权激励计划，或未能将所回购股份全部授出，则未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规规定，及时履行相关决策程序并通知债权人，并及时履行信息披露义务，以充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购事宜的具体授权
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，同时还需要提交公司股东大会审议。
为确保顺利实施本次回购，董事会授权公司管理层办理本次回购相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；
2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜；
3、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）回购方案的风险提示
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购可能面临公司股票价格超出回购方案披露的价格等原因，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能
查看PDF原文
