002862 深市 实丰文化

证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                  公告编号：2022-029

            实丰文化发展股份有限公司

    关于业绩补偿及股份回购相关事项的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

  实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）
于 2021 年 7 月 9 日召开的第三届董事会第八次会议和 2022 年 7 月 27 日召开的
2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订<补充协议三>暨相关方承诺变更的议案》。因泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“丙方”）拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简
称“北交所”）上市，各方于 2021 年 7 月 27 日签署了《<现金购买资产协议>、
<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），约定解除《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）、《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（二）》”）中徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”，乙方一和乙方二合称“乙方”）关于 2021 年度及 2022 年度的业绩承诺及取消《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议》、《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议二》中杨三飞或杨三飞指定的第三方的回购义务；同时约定如丙方触发在《补充协议三》签署之日起 12 个月内精选层挂牌（后变更为在北交所上市）不成功等条件，则自动恢复前述业绩承诺对赌条款和股份回购义务条款。


证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                  公告编号：2022-029

  根据丙方公开披露的公告信息，丙方已终止上市辅导备案，并将于 2022 年8 月 2 日召开临时股东大会审议《关于终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。截至本公告披露日，丙方未能在《补充协议三》签署之日起 12 个月内在北交所上市，因此上述业绩承诺及股份回购条款效力立即自行恢复且视为从未终止。

  二、股份回购事项进展

  自上述协议条款自行恢复之日起 3 个月内，乙方二需履行回购甲方所持丙方5%股份的义务。截至本公告披露日，乙方二尚未完成 5%股份回购。

  三、业绩承诺事项进展

  （一）业绩承诺情况

  根据《业绩承诺补偿协议（二）》，乙方一、乙方二业绩承诺情况如下：
  徐林英、杨三飞承诺众信科技在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年
度实现的扣非净利润数分别不低于 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元、4,500万元。如众信科技在业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数低于上述约定的承诺扣非净利润数，则徐林英、杨三飞应按协议约定向实丰文化进行补偿。

    （二）业绩承诺完成情况

  经审计的众信科技 2021 年度实现扣非净利润 10,594,417.17 元，未能完成
约定的承诺业绩 45,000,000 元，根据《业绩补偿承诺协议（二）》第四条, “当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷ 利润补偿期内各年度净利润承诺数总和×累计交易的总对价-已补偿金额”，2021 年当期应补偿的现金金额为：

  =（25,000,000+35,000,000+45,000,000-18,467,850.39-18,400,790.78-10,594,417.17）/150,000,000*44,982,000-（2,022,680.19+4,913,951.70）
  =10,317,546.18 元

  根据协议实际股份交易情况，徐林英女士和杨三飞先生承担补偿金额情况如下：

                                                                      单位：元

      承诺人      2019 年已补偿金额  2020 年已补偿金额  2021 年应补偿金额

证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                  公告编号：2022-029

      杨三飞            1,348,453.46      3,275,967.80      6,878,364.12

      徐林英              674,226.73      1,637,983.90      3,439,182.06

      合计            2,022,680.19      4,913,951.70    10,317,546.18

    （三）业绩补偿相关事项的进展

  截至本公告日，公司尚未收到乙方一、乙方二支付的业绩补偿款项。

  近日，公司已向业绩承诺方杨三飞、徐林英以快递等方式送达业绩补偿及股票回购通知书。目前各方正在就业绩补偿及股票回购后续安排事宜进行沟
通。公司将持续关注众信科技业绩补偿及股份回购进展情况，在出现相关风险时采取必要的应对措施，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                    2022 年 7 月 28 日