实丰文化发展股份有限公司
关于签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）拟与深圳中科翎碳生物科技有限公司（以下简称“中科翎碳”或“乙方”）共同出资，共同推进在中国科学院深圳先进技术研究院（以下简称“先进院”）成立低碳材料联合创新中心，本次签订的《战略合作框架协议》系各方初步商洽的结果，仅为各方友好协商达成的框架性约定。
2、本次签订的协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
3、本次签订的合作协议不涉及具体金额，不会影响主营业务正常运行，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、公司最近三年披露的框架协议的进展情况详见“六、其他相关说明”。
一、框架协议签署情况概述
（一）框架协议签署的基本情况
公司与中科翎碳于2022年7月26日在广东省汕头市签订了《战略合作框架协议》，公司拟与中科翎碳共同推进在先进院成立低碳材料联合创新中心，由甲乙双方共同出资，具体出资金额将在后续签订的投资协议中约定。低碳材料联合创新中心将结合甲方的产业方向，进行“利用二氧化碳制造绿色低碳生物基材料”的研发工作，研发可降解、低碳乃至零碳的玩具产品所需的相关材料，致力于绿色、环保的可持续发展之路。
（二）签署意向协议已履行的审批程序
本次签订的《战略合作框架协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易各方介绍
（一）深圳中科翎碳生物科技有限公司
1、单位名称：深圳中科翎碳生物科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440300MA5H0H7U8K
4、法定代表人：周明新
5、注册资本：116.6667 万人民币
6、住所：深圳市光明区新湖街道圳美社区卓宏大厦 3 层
7、成立日期：2021 年 09 月 22 日
8、经营情况
单位：万元
主要财务指标 2021年12月31日 2022年06月30日
资产总额 562.67 970.10
负债总额 5.49 5.84
资产净额 557.18 964.26
主要财务指标 2021年度 2022年1-6月
营业收入 7.92 97.09
净利润 -22.83 -92.86
是否经审计 2021年度经审计
9、 股权结构如下：
序 股东（发起人） 持股比例 认缴出资
号 额（万元）
1 夏霖 8.57% 10.00
2 深圳深科先进投资管理有限公司 10.00% 11.67
3 深圳碳星合科技服务有限合伙企业（有限合伙） 11.00% 12.83
4 深圳市中科天使创业投资合伙企业（有限合伙） 14.29% 16.67
5 深圳汤谷和鸣科技合伙企业（有限合伙） 56.14% 65.50
合计 100.00% 116.67
10、其他信息：中科翎碳是先进院内的科研团队成果产业化成立的利用二氧化碳与生物基材料制造的科技型产业公司。中科翎碳与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（二）中国科学院深圳先进技术研究院
1、单位名称：中国科学院深圳先进技术研究院
2、举办单位：中国科学院
3、统一社会信用代码：121000007178261921
4、开办资金：6,000 万元人民币
5、法定代表人：樊建平
6、住所：广东省深圳市南山区西丽深圳大学城
7、宗旨和业务范围：宗旨和业务范围：开展先进技术研究，促进科技发展。信息、电子、通讯技术研究，新材料、新能源技术研究，高性能计算、自动化、精密机械研究，生物医学与医疗仪器研究，相关学历教育、博士后培养与学术交流
8、股权结构：先进院由中国科学院、深圳市人民政府及香港中文大学于 2006 年2 月共同建立。
9、其他信息：先进院隶属于中国科学院，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、本次《战略合作框架协议》的主要内容
鉴于甲方拟与乙方共同推进在先进院成立联合创新中心，各方协商一致，签订《战略合作框架协议》，主要条款如下：
（一）合作方式及内容
1、依托先进院成立联合创新中心
甲乙双方共同推进在先进院成立联合创新中心，由甲乙双方共同出资，具体出资金额将在后续签订的投资协议中约定。联合创新中心将结合甲方的产业方向，进行“利用二氧化碳制造绿色低碳生物基材料”的研发工作，研发可降解、低碳乃至零碳的玩具产品所需相关材料，致力于绿色、环保的可持续发展之路。
2、共同推进在“利用二氧化碳制造绿色低碳生物基材料”方面的产业化合作
甲乙双方依托联合创新中心及各自资源共同推进在“利用二氧化碳制造绿色低碳生物基材料”方面的产业化合作，促进科研技术成果转化、产业化落地。
（二）甲乙双方的责任义务
1、甲方的责任义务
在协议期内，甲方应积极配合乙方，共同推进在“利用二氧化碳制造绿色低碳生物基材料”方面的技术研发与产业化合作。
2、乙方的责任义务
（1）在协议期内，乙方应积极配合甲方，在甲方正式投资前出具未来三年的研发方案，包括但不限于研究方向、申请及获得技术成果及其知识产权的计划表。
（2）协助甲方在“利用二氧化碳制造绿色低碳生物基材料”方面的宣传与推广工作。
（三）知识产权归属
1、本协议签订之日前，双方已有的技术成果及知识产权归原持有方各自所有。
2、双方均确认同意，在协议期内，双方基于本合作项目所研发的智慧成果及产生的知识产权，均归双方共同所有。
3、未经对方书面授权同意，任何一方不得将以联合创新中心为主体签订的“基于碳捕集/利用技术的二氧化碳资源化化工产品线项目”产生的知识产权及实施该知识产权获得的产品出售或许可给任何第三方（非甲乙方关联公司）。
4、在协议期内，任意一方在宣传报道合作研究项目进展和成果前须事先征得对方同意，并做好牵涉项目秘密的规避。
（四）违约及仲裁
双方需认真履行本协议，如违约需承担相应违约责任。
本协议履行过程中如果发生其他争议，甲乙双方首先应通过友好协商解决，也可请求双方上级单位进行调解。协商或调解不成，双方同意向先起诉一方所在地人民法院提起诉讼。
（五）协议期限
1、本协始于签订日期，终止自签订之日起 1 年止。
2、如协议期内落地具体项目，则针对具体项目签订相关合作协议。
3、如果任何一方未按本协议约定执行，守约方有权提前 30 日通知违约方解除本协议，该机构即自动撤销，该撤销行为无需经过通知、公告等方式即可发生效力，已经开始的研究项目按相关的专项技术合同中的约定继续执行。
4、本协议期满前三个月，双方如果希望继续合作且符合续签条件的，可商谈并另行签署补充协议。不符合续签条件的，本协议自本条第 1 条约定之日起自动终止，双方所设机构自动撤销，已经开始的研究项目按相关的专项技术合同中的约定继续执行。
四、对上市公司的影响
（一）本次项目后续涉及的投资资金来源为公司自有或者自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）该《战略合作框架协议》的签订将为公司与交易各方的后续合作打下坚实基础，有利于充分利用双方的优势，优化公司产业结构，进一步提升公司影响力和综合竞争力，符合公司的发展战略规划。
五、风险提示
本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析作出的决定，本次签订的《战略合作框架协议》系各方初步商洽的结果，后续签订具体的投资协议存在不确定性。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
六、其他相关说明
（一）截至本公告披露日，公司最近三年披露的公司（含全资/控股子公司）所签署的合作框架协议的进展情况如下：
披露时间 合作方或投资公司 协议名称 执行情况
经双方协商已
2022年1月7日 重庆环锂新能源科技有限公司 《投资合作意向协议》
终止
（二）协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股没有发生变动情况。截至本公告披露日，未来三个月内公司不存在控股股东、董监高及其他5%以上股东所持限售股份将解除限售的情况；公司亦未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，上述人员如存在减持意向，届时将按照相关法律法规要求，适时披露其相关情况。
七、备查文件
（一）《战略合作框架协议》。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2022 年 7 月 27 日
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