实丰文化发展股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“实丰文化”）拟回购公司发行的人民币普通股（A 股），用于实施股权激励计划或员工持股计划；回购的资金来源为公司自有资金；本次回购股份的数量为 120 万股（占公司总股本比例 1.00%）～180 万股（占公司总股本比例 1.50%），回购价格或价格区间为不超过 20 元/股，回购金额不超过 3,600 万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。
若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；
（2）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案
无法实施或只能部分实施的风险；
（3）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（4）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；
（5）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
（6）若回购股份所需资金未能筹措到位，可能会导致回购方案无法实施的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第五次会议。会议应到 7 人，
实到 7 人，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于回购公司股份的方案》。独立董事发表了同意意见。上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，尚需股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购采用集中竞价交易方式进行；回购价格不超过人民币 20.00 元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为本公司已发行的 A 股社会公众股份，所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划；本次回购资金总额为不超过 3,600 万元，且不低于 2,400 万元人民币，预计回购数量不超过 180 万股（即公司目前总股本的1.50%），且不低于 120 万股（即公司目前总股本的 1.00%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个
月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按回购金额上限 3,600 万元,回购价格上限 20 元/股计算，股份回购数量约
为 180 万股，占公司目前总股本的 1.50%;按回购金额下限 2,400 万元，回购价
格上限 20 元/股计算，股份回购数量约为 120 万股，占公司目前总股本的 1.00%。
本次股份回购实施完毕后，公司预计回购股份 120 万股～180 万股，若用于
股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：
类别 回购前 回购后
按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
（回购金额 3,600 万元， （回购金额 2,400 万元，
20 元/股） 20 元/股）
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
限 售 条 件 6,750,000 5.63 8,550,000 7.13 7,950,000 6.63
流通股
无 限 售 条 113,250,000 94.37 111,450,000 92.87 112,050,000 93.37
件流通股
总股本 120,000,000 100 120,000,000 100 120,000,000 100
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 679,746,986.04
元，归属于上市公司股东净资产为人民币 548,594,400.07 元，营业收入202,877,358.32 元，实现归属于上市公司股东的净利润-19,398,092.45 元，公司资产负债率为 19.29%，公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币 3,600
万元，以 2020 年 9 月 30 日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司
股东净资产比重分别为 5.30%、6.56%。
本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内(2020 年 6 月 13 日-2020 年
12 月 14 日)，公司实际控制人蔡俊权先生累计减持公司股份 9,089,761 股，占
公司总股本的 7.57%。公司于 2020 年 12 月 11 日披露了《关于控股股东提前终
止减持计划的公告》（公告编号：2020-070）。蔡俊权先生上述减持股份行为均已按规定进行披露，并与此前披露的减持计划及承诺一致，不存在违反减持计划及股东相关承诺的情形，减持符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规和业务规则的规定。
除此外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间尚无明确增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持公司股份的计划。
若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。
（十一）回购方案的审议及实施程序
1.本方案业经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了独立意见。根据公司章程之规定，本议案业经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2.为了顺利实施本次回购股份，董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1） 授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内
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