实丰文化发展股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董事会第十五次会议通知于2019年4月12日以邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2019年4月23日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，7名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》。
《实丰文化发展股份有限公司2018年年度报告全文》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《实丰文化发展股份有限公司2018年年度报告摘要》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年年度董事会工作报告的议案》。
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事李卓明先生、陈丹东先生、陈国翔先生分别向董事会提交了《2018年年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职，具体内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年年度总经理工作报告的议案》。
与会董事认真听取了公司总经理蔡俊权先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年年度财务决算报告的议案》。
《实丰文化发展股份有限公司2018年度财务决算报告》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年年度利润分配方案的议案》。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润为34,376,554.69元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积3,437,655.46元，余下可分配利润为30,938,899.23元，加上以前年度母公司剩余可分配利润148,820,879.10元，母公司累计可分配利润为179,759,778.33元。鉴于公司盈利状况良好，为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望并结合公司未来的发展前景和战略规划，公司拟定2018年度利润分配预案如下：
以2018年12月31日公司的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股分配人民币1元（含税）现金股利，共派发现金红利人民币8,000,000.00元。本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
《关于2018年年度利润分配的公告》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《实丰文化发展股份有限公司2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构也发表了明确的同意意见，相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2018年度内部控制评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》。
《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘用期限为1年，费用90万元，到期可以续聘。
独立董事针对此议案发表了事前认可意见和独立意见，监事会也发表了明确的同意意见，相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。
独立董事和监事会发表了明确的同意意见，相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2019年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告》已于2019
年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》已于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2019年度向各家银行申请授信借款额度的议案》。
为满足公司发展的资金需求，2019年公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过10.05亿元的融资额度，期限为一年，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，并同意授权董事长在上述额度内代表公司全权办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜有效期自2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开之日止。上述额度在有限期内可以循环使用。
监事会发表了明确的同意意见，相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》。
关联董事蔡俊权、蔡俊淞回避表决。
独立董事针对此议案发表了事前认可和独立意见，监事会和保荐机构也发表了明确的同意意见，相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》
已于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据公司《章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，公司拟定2019年度董事、高级管理人员薪酬方案并经董事会审议通过。
独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》已于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于会计政策变更的公告》的具体内容于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。
为顺利办理公司章程修订后的工商备案等相关事宜，现提请股东大会授权公司管理层办理此次工商备案的相关事项。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》（2019年4月）全文在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
该议案须提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
经董事会审议通过，公司定于2019年5月16日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开公司2018年年度股东大会。
详情请见2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
实
