证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2024-018
债券代码：128118 债券简称：瀛通转债
瀛通通讯股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开的第
五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过方可实施。具体内容如下：
一、公司注册资本变化
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕615 号文核准，公司于 2020
年 7 月 2 日公开发行了 300 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张
面值 100 元，发行总额 30,000 万元。根据有关规定和公司《公开发行可转换公
司债券募集说明书》的约定，公司发行的“瀛通转债”自 2021 年 1 月 8 日起可
转换为本公司股份。
目前，《公司章程》及在工商管理部门所登记注册资本为截至 2023 年 9 月
30 日之情况，即注册资本 155,551,272 元，总股本 155,551,272 股。自 2023 年
10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，可转债新增转股 1,472 股，使得总股本增
加 1,472 股，注册资本增加 1,472 元。公司注册资本由 155,551,272 元变更为
155,552,744 元，公司总股本由 155,551,272 股变更为 155,552,744 股。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理实际情况的需要以及上述注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币155,551,272 第六条 公司注册资本为人民币155,552,744
元。 元。
第二十条 公司股份总数为155,551,272 股， 第二十条 公司股份总数为155,552,744 股，
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定最低人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）全体独立董事过半数提议召开时；
规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会，独立董事行使该职权的，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
面反馈意见。 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 时股东大会的书面反馈意见。
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公 配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未 司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、 来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股 稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当 东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意 充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。 见。
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年实际经营情况和 的合理回报并兼顾公司当年实际经营情况和
可持续发展。 可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，公司利润分配不得超过累 他方式分配利润，其中优先以现金分红方式计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 分配股利，公司利润分配不得超过累计可分营能力。在符合现金分红的条件下，公司优 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
先采用现金分红的方式进行利润分配。 具备现金分红的条件的，应当采用现金分红
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下 的方式进行利润分配。
条件： 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 条件：
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） （1）公司报告期末合并资产负债表、母公司
为正值； 资产负债表中未分配利润均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
标准无保留意见的审计报告。 准无保留意见。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应 4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进 当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现 的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现
金分红。 金分红。
5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策 公司该年度或半年度累计实现的可分配利润的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 后利润）为负值，且公司出现以下情况之一十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 时，当年可不进行现金分红：
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 （1）公司当年产生的经营活动现金净流量否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 （经审计的合并报表）为负数；
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 （2）当年年末经审计资产负债率超过百分之
的现金分红政策： 七十；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （3）实施现金分红预计对生产经营、偿债能出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 力产生不利影响。
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八 5、现金分红比例：
十； 满足上述条件时，公司应保持利润分配政策
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 利润金额应同时满足以下条件：
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 （1）不少于当年实现的净利润的 10%；
十； （2）最近三个会计年度累计现金分红金额不
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 或最近三个会计年度累计分红金额不低于次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 5,000 万元。
十； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
排的，可以按照前项规定处理。 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
董事会认为公司进行股票股利分配不会造成 回报等因素，区分下列情形，并按照本章程公司股本规模及股权结构不合理的前提下， 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
股票股利分配预案。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配 十；
的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（二）利润分配的决策程序和机制 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
1、公司每年的利润分配预案由董事会结合本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟 十；
定，经董事会审议通过并经半数以上独立董 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支事同意后提交股东大会批准。独立董事及监 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本事会对提请股东大会审议的利润分配预案进 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
行审核并出具书面意见。 十；
2、董事会审议分红具体方案时，应当认真研 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 排的，可以按照前款第（3）项规定处理。比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 董事会认为公司进行股票股利分配不会造成独立董事应当发表明确意见；独立董事可以 公司股本规模及股权结构不合理的前提下，征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 可以在满足上述现金分配的条件下，提出
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