002861 深市 瀛通通讯

证券简称：瀛通通讯                                          证券代码：002861
债券简称：瀛通转债                                        债券代码：128118
            瀛通通讯股份有限公司

              第一期员工持股计划

                  （草案）

                      二〇二二年七月


                        声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

  （一）瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本持股计划”或“持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  （三）有关本次持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
  （四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险。

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务/技术人员，本次员工持股计划初始设立时员工总人数不超过 130 人，最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股份，公司于
2018 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第十次会议及 2018 年 8 月 6 日召开的 2018 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司回购的股份
将用作股权激励计划、员工持股计划等符合相关法律法规的用途，截至 2019 年 8 月 5 日，
公司本次回购方案实施完毕，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份 369.12 万股。

  根据前述的回购股份用途安排，公司于 2018 年 12 月 18 日召开第三届董事会第十五次
会议、于 2019 年 1 月 8 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北瀛通
通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，并于 2019 年 1 月 14 日向符合条件的 17 名激励对象授予 287.00 万股限制性
股票。

  截止目前，公司回购专用证券账户中的股份总数为 82.12 万股，本员工持股计划拟全部
使用回购专用证券账户中的 82.12 万股，占公司当前总股本 15,553.8399 万股的 0.53%。
  4、本员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过 82.12 万股，占公司当前股本总额 15,553.8399 万股的 0.53%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  5、本员工持股计划购买公司回购专用证券账户已回购的公司股份的价格为 0 元/股，除开户费、手续费及有关税费等所需费用外，员工无需支付其他费用，员工支付费用的来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

  6、本员工持股计划的存续期为 48 个月，锁定期为 12 个月，均自本员工持股计划草案
经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月、24 个月后分两期解锁，对应每期解锁比例依次为 40%、60%。

  7、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  10、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目 录


声 明 ...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
一、 员工持股计划的目的 ...... 8
二、 员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、 员工持股计划参加对象的确定标准和范围...... 8
四、 员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格...... 10
五、 员工持股计划的存续期、锁定期...... 13
六、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 15
七、 员工持股计划的管理模式 ...... 15
八、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 20
九、 员工持股计划的会计处理 ...... 23
十、 实施员工持股计划的程序 ...... 24
十一、 持股计划的关联关系及一致行动关系...... 24
十二、 其他重要事项 ...... 25

                        释 义

  在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

          简称            指                        释义

瀛通通讯、本公司、公司    指  瀛通通讯股份有限公司

持股计划、员工持股计划、  指  瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划

本计划草案                指  《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草
                              案）》

                              出资参加本员工持股计划的公司员工，包含公司（含
持有人/持股员工            指  控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级
                              管理人员、核心管理人员及核心业务/技术人员

持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》  指  《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划管理办
                              法》

                              自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
存续期                    指  司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
                              之日起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售
                              或过户至本员工持股计划份额持有人止

                              指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未
锁定期                    指  成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持
                              股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
                              一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算

标的股票                  指  本员工持股计划通过合法方式持有的瀛通通讯 A 股普
                              通股股票

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所股票上市规则》


《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引第 1 号》        指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
                              主板上市公司规范运作》

《公司章程》              指  《瀛通通讯股份有限公司章程》

  注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


    一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规