证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2021-018
债券代码：128118 债券简称：瀛通转债
瀛通通讯股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通
知于 2021 年 4 月 12 日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于 2021 年 4 月
22 日上午 9:00 以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为瀛通通讯股份有限公
司会议室。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。其中，现场出席 8 名董事，
通讯方式出席会议 1 名（王永先生以通讯方式出席本次会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《瀛通通讯股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：
1、 审议通过《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事王永先生、马传刚先生、刘碧龙先生向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在 2020 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度董事会工作报告》、《独立董事 2020 年度述职报告》。
本议案将提交 2020 年年度股东大会审议。
2、 审议通过《2020 年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、 审议通过《2020 年度财务决算报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2020 年度财务决算报告》。
本议案将提交 2020 年年度股东大会审议。
4、 审议通过《募集资金年度存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项发表了鉴证意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
5、 审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2020 年度内部控制自我评
价报告》。
独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。
6、 审议通过《2020 年年度报告及摘要》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2020 年年度报告摘要》。
本议案将提交 2020 年年度股东大会审议。
7、 审议通过《2021 年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2021 年第一季度报告全文》
及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2021 年第一季度报告正文》。
8、 审议通过《2020 年度利润分配预案》
公司以截止 2020 年 12 月 31 日的总股本 120,983,200 股（扣除回购专户股
份，最终以实施 2020 年度利润分配预案时股权登记日公司总股本扣除库存股后的股数为准）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），送红股 3 股（含税），不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
分配预案披露日至实施期间,股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
董事会提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2020 年度利润分配预案》。
独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交 2020 年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格的议
案》
由于公司拟实施 2020 年度利润分配预案，股票期权激励对象谭志荣、杨硕、
陆试交 3 人因个人原因离职以及公司 2020 年度业绩水平未达到第二个行权期业绩考核目标条件，公司拟相应注销股票期权共计 275,500 份（权益分派实施后，
整为 344,000 份（权益分派实施后，剩余股票期权数量调整为 447,200 份），并根据将股票期权行权价格由 18.28 元/股调整为 14.00 元/股。
公司拟在 2020 年度权益分派实施完毕后注销前述股票期权，因此预计本次
实际注销股票期权数量为 358,150 份。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格的公告》。
独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
北京市康达律师事务对本次注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司注销及调整股票期权和回购注销及调整限制性股票的法律意见书》。
10、 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调
整回购价格、回购数量的议案》
由于公司拟实施 2020 年度利润分配预案，限制性股票激励对象付志卫、李
石扬因个人原因离职，公司 2020 年度经营业绩未达到 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标条件，公司拟回购注销限制性股票1,034,000 股（权益分派实施后，回购注销的限制性股票数量为 1,344,200 股），并将回购价格调整为 7.1846 元/股。公司将支付限制性股票回购款金额＝所回购的限制性股票数量×7.1846 元/股＋同期银行基准存款的利息。
公司拟在权益分派实施完毕后回购注销上述限制性股票，因此预计本次实际回购注销的限制性股票数量为 1,344,200 股。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》。
资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
北京市康达律师事务对本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司注销及调整股票期权和回购注销及调整限制性股票的法律意见书》。
本议案将提交 2020 年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
11、 审议通过《关于公司变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
鉴于公司可转换公司债券转股、拟实施 2020 年度利润分配、回购注销部分
限制性股票，公司相应调整注册资本，并修改《公司章程》。同时，公司拟根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司系列内容制度，对《公司章程》中涉及股份回购部分内容及董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会相关职责内容进行修订。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交 2020 年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
12、 审议通过《关于非独立董事薪酬的议案》
公司 2021 年非独立董事薪酬方案如下：在公司担任管理职务的非独立董事，
按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交 2020 年年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
公司 2021 年度高管薪酬方案如下：公司高级管理人员根据其在公司担任具
体管理职务按公司相关薪酬管理制度领取年薪。
总经理黄晖先生年薪 55.00 万元，副总经理邱武先生年薪 34.00 万元，副总
经理兼董事会秘书曾子路先生年薪 37.00 万元，副总经理许光先生年薪 32.00万元，财务总监吴中家先生年薪 35.00 万元。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
担任高级管理人员的董事及其关联人：黄晖先生、左笋娥女士、左贵明先生、曾子路先生、邱武先生回避表决。
独
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