证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2021-026
债券代码：128118 债券简称：瀛通转债
瀛通通讯股份有限公司
关于公司变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日召开的第
四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。现将具体内容公告如下：
一、公司注册资本变化
（一）可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕615 号文核准，公司于 2020
年 7 月 2 日公开发行了 300 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张
面值 100 元，发行总额 30,000 万元。根据有关规定和公司《公开发行可转换公
司债券募集说明书》的约定，公司发行的“瀛通转债”自 2021 年 1 月 8 日起可
转换为本公司股份。截至 2021 年 4 月 21 日，可转债已转股 1,010 股，总股本由
121,804,400 股增加至 121,805,410 股；注册资本应从 121,804,400 元增加至
121,805,410 元。
（二）2020 年度利润分配
2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《2020 年度利润分配预案》，公司 2020 年度利润分配
方案为：公司以截止 2020 年 12 月 31 日总股本 120,983,200 股（121,804,400
股扣除回购专户 821,200 股，最终以实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日公司总股本扣除库存股后的股数为准）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），送红股 3 股（含税），不以资本公积转增股本。利润分配
预案实施后，按照 2021 年 4 月 21 日公司总股本 121,805,410（扣除回购专户
821,200 股）为计算基数，公司总股本将增加 36,541,623 股，由 121,805,410
股调整为 158,347,033 股，注册资本应由 121,805,410 元调整至 158,347,033
元。
详细内容请见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度利润分配预案》。
《2020 年度利润分配预案》尚需经公司 2020 年年度股东大会审议通过方可
实施。
（三）回购注销部分股限制性股票
2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司 2018 年股权激励计划限制性股票的部分激励对象离职而不再符合激励条件，以及公司2020年度经营业绩未达到2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标条件，公司拟回购注销限制性股票 1,034,000 股。鉴于公司已同日披露《2020 年度利润分配预案》并计划于本次限制性股票注销前实施 2020 年年度权益分派，所回购注销的限制性股票调整为 1,344,200 股。回购注销后，公司总股本将减少 1,344,200 股，注册资本应由 158,347,033 元调整至 157,002,833 元。
详细内容请见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》。
上述回购注销公司限制性股票事项需经公司 2020 年年度股东大会审议通过
方可实施。
综上所述，公司拟增加注册资本 35,198,433 元，由 121,804,400 元变更为
157,002,833 元。
自本公告披露之日起至前述限制性股票回购注销完成之日，除利润分派实施期间可转债暂停转股外，可转债仍可进行转股并增加公司注册资本。公司董事会提请股东大会授权管理层，以上述限制性股票回购注销完成之日为基准，结合公
司可转债实际转股情况办理注册资本变更工商登记手续。
二、《公司章程》修订情况
根据上述公司注册资本的变更，并根据公司管理需求，拟对《公司章程》的部分条款做如下修订：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 12,180.44 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 157,002,833 元。
第十九条 公司股份总数为 12,180.44 万 第十九条 公司股份总数为 157,002,833
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 须经三分之二以上董事出席的董事会会议决权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 议。
决议。 ……
……
第一百二十八条 提名委员会的主要职责 第一百二十八条 提名委员会的主要职责
是： 是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和
和程序并提出建议； 股权结构，就董事会的规模和构成向董事会
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员 提出建议；
人选； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行 和程序并提出建议；
审核并提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员
（四）董事会授权的其他事宜。 人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行
审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的
员考核的标准，进行考核并提出建议； 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
（二）研究和审查董事、总经理及其他高级 相关岗位的薪酬水平研究和审查薪酬计划或
管理人员的薪酬政策与方案； 方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
督； 惩罚的主要方案和制度等；
（四）董事会授权的其他事宜。 （二）审查公司董事及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的
规定，研究和审查公司董事、高级管理人员
的股权激励计划，并负责对公司股权激励计
划进行管理；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二百零三条 本章程经股东大会审议通过 第二百零三条 本章程经公司 2020 年年度
之日起生效，自公司首次公开发行股票并上 股东大会审议通过后实施。
市之日起实施。
上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》变更相关工商登记事宜。
除上述部分条款修订外，《公司章程》其他条款均未发生变化。
特此公告。
瀛通通讯股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 23 日
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