证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2020-015
瀛通通讯股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知
于 2020 年 3 月 9 日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于 2020 年 3 月 19
日上午 9:00 以现场结合通讯表决方式召开，会议召开地点为东莞市瀛通电线有
限公司会议室。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名；其中，现场出席 4
名，通讯方式出席会议 5 名（邱武、王天生、王永、马传刚、刘碧龙通过通讯方式出席会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《瀛通通讯股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：
1．审议通过《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
公司独立董事孔英先生、谢峰先生、李晓东先生向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》、《独立董事 2019 年度述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
2．审议通过《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
3．审议通过《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2019年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
4．审议通过《2019 年年度报告及摘要》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年年度报告》，及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-017）。
本议案需提交股东大会审议。
5．审议通过《2019 年度利润分配预案》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
公司以 121,877,200 股（公司总股本 122,698,400 股扣除截至本公告日库存
股821,200股后得出）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司持有的本公司股份（如已回购待注销股份、库存股等）不参与利润分配及公积金转增股本。公司最终以实施 2019 年度利润分配及公积金转增股本方案时股权登记日的公司总股本为基数。分配方案披露至实施期间,股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
董事会提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《2019 年度利润分配预案》（公告编号：2020-018）。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
6．审议通过《关于非独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
公司 2020 年非独立董事薪酬方案如下:在公司担任管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
7．审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+年终绩效年薪+股权激励+福利。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬管理制度领取基本年薪，根据其 2020 年年度 KPI 绩效考核结果领取绩效工资。
总经理黄晖基本年薪 54.12 万元，副总经理邱武基本年薪 29.04 万元，副总
经理兼董事会秘书曾子路基本年薪 33.12 万元，副总经理许光基本年薪 30.21万元，财务总监吴中家基本年薪 33.00 万元。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
8．审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
基于公司 2019 年度经营业绩未达到 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个解除限售期业绩考核目标条件以及部分激励对象因担任监事和离职而不再符合激励条件，公司拟回购注销限制性股票 894,000 股。本次回购注销的股票均为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价格为 9.34 元/股加上同期银行存款的利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号：2020-019）。
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
北京市康达律师事务对本次回购注销部分限制性股票出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式进行审议。
9．审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
因公司2019年业绩水平未未达到第一个股票期权行权期业绩考核目标条件，公司拟相应注销股票期权共计 29.25 万份，公司将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2020-020）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
北京市康达律师事务对本次注销部分股票期权出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
10．审议通过《关于变更经营范围、注册资本暨修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
鉴于（1）公司 2019 年度经营业绩未达到 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件、部分激励对象担任监事而不再符合激励条件、部分限制性股票激励对象离职而不再符合激励条件，公司拟回购注销限制性股票共计 894,000 股。公司注册资本将由 122,698,400 元变更为
121,804,400 元，总股本将由 122,698,400 股变更为 121,804,400 股；（2）因
公司业务发展需要，拟对经营范围进行修改；（3）公司根据实际管理需要，对
高级管理人员人数进行调整，公司拟修改《公司章程》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更经营范围、注册资本暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-021）。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式进行审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
11．审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。
独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
12．审议通过《2019 年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年度内部控制规则落实自查表》。
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司<2019 年内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
13．审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《募集资金年度存放与使
独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容
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