证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2019-011
瀛通通讯股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2019年1月14日
授予限制性股票数量：287.00万股
首次授予股票期权数量：113.50万份
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年1月14日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司限制性股票的首次授予日为2019年1月14日，符合条件的77名激励对象授予113.50万份股票期权，行权价格为18.68元/股；向符合条件的17名激励对象授予287.00万股限制性股票，授予价格为9.34元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2019年1月8日，公司召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，限制性股票的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予激励对象权益总计557.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,269.84万股的4.54%，其中，首次授予权益总数为473.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的84.92%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,269.84万股的3.85%；预留84.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的15.08%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,269.84万股的0.68%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权200.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,269.84万股的1.63%。其中首次授予116.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的58.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,269.84万股的0.95%；预留84.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的42.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,269.84万股的0.68%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票357.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,269.84万股的2.91%。限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为18.68元/股，限制性股票的授予价格为9.34元/股。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计100人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例各为30%、30%、40%；预留的股票期权在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例各为30%、30%、40%。
授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例各为20%、20%、30%、30%。
授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年净利润为基准，2019年净利
润增长率不低于46%
首次授予的股票期权 第二个行权期 以2018年净利润为基准，2020年净利
润增长率不低于63%
第三个行权期 以2018年净利润为基准，2021年净利
润增长率不低于77%
第一个行权期 以2018年净利润为基准，2020年净利
润增长率不低于63%
预留授予的股票期权 第二个行权期 以2018年净利润为基准，2021年净利
润增长率不低于77%
第三个行权期 以2018年净利润为基准，2022年净利
润增长率不低于90%
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基准，2019年净利
润增长率不低于46%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基准，2020年净利
授予的限制性股票 润增长率不低于63%
第三个解除限售期 以2018年净利润为基准，2021年净利
润增长率不低于77%
第四个解除限售期 以2018年净利润为基准，2022年净利
润增长率不低于90%
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
6、激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A+、A、B、C、D五个等级。
考核等级 A+ A B C D
考核分数（S） S≥95 95>S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
行权系数 100% 100% 100% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A+/A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该行权期内可行权的全部股票期权行权/可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该行权期内可行权的60%股票期权行权/可对该限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D”则不能行权该行权期内可行权的全部股票期权/不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年12月18日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查认为：列入公司本激励计划的激励对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年12月19日至2018年12月29日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2019年1月3日披露了《第三届监事会第十四次会议决议公告》。
3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2019年1月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对股权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于6名激励对象因个人原因自愿放弃拟分别授予其的全部股票期权和限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后，激励对象人数由100人调整为94人，调整后的激励对象均属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员，首次授予的股票期权由116.00万份调整为113.50万份，授予的限制性股票由357.00
