股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-095
债券代码：127087 债券简称：星帅转 2
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》（2023 年
修订）、《上市公司独立董事管理办法》以及未来经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进
行修订，公司于 2023 年 12 月 28 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，具体修订如下：
修订前 修订后
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围
是：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器 是：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器 件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压器、整流器和电感器制 件与机电组件设备销售；变压器、整流器和电感器制造；新型膜材料制造；技术服务、技术开发、技术咨 造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除 新型膜材料销售；新型膜材料制造；技术服务、技术依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会 第一百零八条 公司应当披露的关联交易、公司及
计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 相关方变更或者豁免承诺的方案、公司董事会针对被可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 收购所作出的决策及采取的措施，应过半数独立董事股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前 同意后，方可提交董事会讨论。
公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事 独立董事可以行使下列特别职权：
同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计 审计、咨询或者核查；
和咨询，相关费用由公司承担。 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他
董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不 董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定 得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披
特别披露事项予以披露。 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。 债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 职的原因及关注事项予以披露。
于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员或
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 其专门委员会中独立董事所占比例低于法定或公司章章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开 程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人
股东大会改选独立董事。 士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第一百三十三条 董事会下设审计委员会，主要负 第一百三十三条 董事会下设审计委员会，主要负
责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计委员会成员由三名公司董事组成，其中至少须有二 计工作和内部控制。审计委员会成员由三名公司董事
分之一以上的委员为公司独立董事，且独立董事中必 组成，其中至少须有二分之一以上的委员为公司独立
须有符合有关规定的会计专业人士。 董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业
人士。
第一百三十四条 董事会下设提名委员会，主要负 第一百三十四条 董事会下设提名委员会，主要负
责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董程序提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，其 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
中独立董事不少于两名。 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少
于两名。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一
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