股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-022
债券代码：128094 债券简称：星帅转债
杭州星帅尔电器股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的数量区间为 600 万股-800 万股（均含本数），占公司目前总股本
的比例区间为 2.83%-3.77%（以 2022 年 2 月 15 日公司总股本为基数计算，公司可转债处于转
股期，该比例可能会因总股本变动而发生变化），回购价格不超过人民币 25 元/股（含本数）。按本次回购股份数量上限 800 万股和回购价格上限 25 元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过 2 亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户；
4、相关风险提示：本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在股份回购完成后 36 个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增加投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心人员的积极性，吸引和留住优秀人才，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币 25 元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十
个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事
项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购股份的数量区间为 600 万股-800 万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为 2.83%-3.77%（以
2022 年 2 月 15 日公司总股本为基数计算，公司可转债处于转股期，该比例可能会因总股本变
动而发生变化），回购价格不超过人民币 25 元/股（含本数）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。按本次回购股份数量上限 800 万股和回购价格上限 25 元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过 2 亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源于公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起 12 个月内。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
在上述期限内回购股份数量达到 600 万股-800 万股的区间时，公司将以公告形式，决定
回购方案实施完毕，回购期限自该日起届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购股份数量上限 800 万股和下限 600 万股测算，根据公司 2022 年 2 月 15 日最新的
股权结构，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
1、按照回购股份数量上限 800 万股测算
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 56,950,148.00 26.85 64,950,148.00 30.62
二、无限售条件流通股 155,159,355.00 73.15 147,159,355.00 69.38
三、总股本 212,109,503.00 100.00 212,109,503.00 100.00
2、按照回购股份数量下限 600 万股测算
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 56,950,148.00 26.85 62,950,148.00 29.68
二、无限售条件流通股 155,159,355.00 73.15 149,159,355.00 70.32
三、总股本 212,109,503.00 100.00 212,109,503.00 100.00
注：公司发行的可转换公司债券自 2020 年 7 月 22 日至 2022 年 2 月 24 日为转股期，期间总股本数量
可能因债券持有人的转股情况而发生变化，本次回购前的股本结构为 2022 年 2 月 15 日的数据，本次变动
后股本结构实际数可能与上表存在一定差异。上述股本结构变动情况为测算结果, 具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 18.92 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 12.03 亿元，流动资产为 13.97 亿元，资产负债率约为 35%。若按本次回购股份资金
总额上限 2 亿元测算，回购资金约占公司总资产的 10.57%、约占归属于上市公司股东净资产的 16.63%。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
本公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股 5%以上股东及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
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