杭州星帅尔电器股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）分别于2017年11月和2019年1月收购了浙江特种电机有限公司（以下简称“浙特电机”或“标的公司”）24.99%和21.77%的股权，合计持有浙特电机46.76%的股权，成为其控股股东，并在2019年2月将浙特电机纳入公司合并报表范围。
为了进一步发挥公司和标的公司的协同效应，公司与嵊州市大宇信息咨询有限公司（以下简称“大宇信息”）、嵊州市明宇信息咨询有限公司（以下简称“明宇信息”）、嵊州市乐宇信息咨询有限公司（以下简称“乐宇信息”）、袁英永、黄利明、李之寒（上述六名股东合称“资产出售方”）以及吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均签订了《股权转让协议》，拟以19,725.98万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的浙特电机53.24%的股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
本次交易前，公司持有浙特电机46.76%的股权，本次交易完成后，公司将持有浙特电机100%的股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未来十二个月内由公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人应视同为公司关联方。
本次交易前，浙特电机为公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方大宇信息持有浙特电机22.19%股权，其实际控制人吕仲维为浙特电机董事长；本次交易的交易对方明宇信息持有浙特电机12.26%股权，其实际控制人范秋敏为浙特电机董事、副总经理、财务总监；本次交易的交易对方乐宇信息持有浙特电机14.05%股权，其实际控制人金纪陆为浙特电机董事、
交易对方大宇信息及其实际控制人吕仲维、明宇信息及其实际控制人范秋敏、乐宇信息及其实际控制人金纪陆确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
3、2019年7月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联交易对方基本情况
（一）大宇信息及其实际控制人吕仲维
1、基本情况
公司名称 嵊州市大宇信息咨询有限公司
成立日期 2019年6月6日
统一社会信用代 91330683MA2D63F09G
码
住所 浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道江滨西路157号、158号（住所
申报）
法定代表人 吕仲维
注册资本 865.215万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 社会经济咨询(除投资、金融、证券、期货、保险)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联关系
本次交易前，公司持有浙特电机46.76%股权，浙特电机为公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方大宇信息持有浙特电机22.19%股权，其实际控制人吕仲维为浙特电机董事长。鉴于大宇信息为公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人为公司重要控股子公司的重要管理层，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方大宇信息及其实际控制人吕仲维确定为关联方。
（二）明宇信息及其实际控制人范秋敏
1、基本情况
统一社会信用代 91330683MA2D63C268
码
住所 浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道江滨西路157号、158号
法定代表人 范秋敏
注册资本 478.2265万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 社会经济咨询(除投资、金融、证券、期货、保险)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联关系
本次交易前，公司持有浙特电机46.76%股权，浙特电机为公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方明宇信息持有浙特电机12.26%股权，其实际控制人范秋敏为浙特电机董事、副总经理、财务总监。鉴于明宇信息为公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人为公司重要控股子公司的重要管理层，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方明宇信息及其实际控制人范秋敏确定为关联方。
（三）乐宇信息及其实际控制人金纪陆
1、基本情况
公司名称 嵊州市乐宇信息咨询有限公司
成立日期 2019年6月5日
统一社会信用代 91330683MA2D63C69M
码
住所 浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道江滨西路157号、158号
法定代表人 金纪陆
注册资本 547.873万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 社会经济咨询(除投资、金融、证券、期货、保险)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联关系
本次交易前，公司持有浙特电机46.76%股权，浙特电机为公司的重要控股子公司。本次交易的交易对方乐宇信息持有浙特电机14.05%股权，其实际控制人金纪陆为浙特电机董事、副总经理。鉴于乐宇信息为公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人为公司重要控股子
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称 浙江特种电机有限公司
成立日期 2001年1月11日
统一社会信用代91330683146337036A
码
住所 嵊州市经济开发区加佳路18号
法定代表人 吕仲维
注册资本 3,900.00万元
实收资本 3,900.00万元
企业类型 其他有限责任公司
电机、电器设备的制造、销售；机电产品的研发、设计、改造；
经营范围 机电产品及设备相关业务的技术服务、技术咨询、技术转让、
技术检测；货物进出口。
主营业务为各类电机的研发、生产和销售；主要产品为中小型
电动机及微型电动机，中小型电动机主要包括三相异步电动
主营业务 机、永磁同步电梯曳引机电机和永磁同步新能源汽车驱动电
机；微型电动机主要包括空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、
高压清洗泵电机。
2、股权结构
本次交易前后的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元）出资比例（%）
1 星帅尔 1,823.58 46.76 3,900.00 100.00
2 大宇信息 865.22 22.19 - -
3 明宇信息 478.23 12.26 - -
4 乐宇信息 547.87 14.05 - -
5 袁英永 173.16 4.44 - -
6 黄利明 10.97 0.28 - -
7 李之寒 0.98 0.03 - -
合计 3,900.00 100.00 3,900.00 100.00
3、财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年5月31日 2018年12月31日
资产总计 35,709.47 34,064.57
负债合计 10,067.24 6,043.59
所有者权益合计 25,642.22 28,020.98
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年度
营业收入 11,693.88 28,910.28
营业利润 1,718.11 1,109.61
利润总额 1,745.06 1,219.54
净利润 1,521.24 1,210.06
