股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2018-082
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股份转让意向书》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、或“甲方”）于2018年11月30日与吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋、嵊州市海旺信息咨询有限公司签订了《股份转让意向书》。
鉴于本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并履行信息披露义务。
二、标的公司的基本情况
1、公司名称：浙江特种电机股份有限公司（以下简称“浙特电机”）
2、注册资本：3,900万元
3、住所：嵊州市经济开发区加佳路18号
4、法定代表人：吕仲维
5、经营范围：电机、电器设备的制造、销售；机电产品的研发、设计、改造；机电产品及设备相关业务的技术服务、技术咨询、技术转让、技术检测；货物进出口。
6、股权结构：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吕仲维 1,153.57 29.58
2 杭州星帅尔电器股份有限公司 974.52 24.99
3 范秋敏 645.37 16.55
4 金纪陆 355.48 9.11
5 袁英永 230.87 5.92
6 邢一均 196.94 5.05
7 孔逸明 186.03 4.77
8 沈才勋 142.54 3.65
9 嵊州市海旺信息咨询有限公司 14.70 0.38
合计 3,900.00 100.00
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
三、交易对方
1、浙特电机的股东：吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋、嵊州市海旺信息咨询有限公司。
2、本次交易完成后，公司将持有标的公司46.76%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易的交易对方吕仲维、范秋敏将成为公司重要控股子公司的主要股东及重要管理层。公司根据实质重于形式的原则，将吕仲维、范秋敏确定为关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、《股份转让意向书》的主要内容
公司（“甲方”）与标的公司浙特电机（“丙方”）的吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋、嵊州市海旺信息咨询有限公司（合称“乙方”）签署了《股份转让意向书》，主要条款包括：
1、双方初步同意，乙方保证向甲方转让其合计持有的标的公司21.77%股份，即849.06万股股份，以每股9.5元转让，总转让价格为8,066.11万元（含税）；甲方同意受让上述股份。最终转让股份数量及价格由双方签订正式的股份转让协议决定。
2、乙方同意，在本意向书签署生效后，与甲方之间关于股权的谈判是独家的，且不会与任何对股权转让已经表示或可能表示兴趣的第三方联系、谈判或与该第三方达成合同。
3、除非由双方书面同意延长本意向书的期限，本意向书及其内容和条件将自本意向书生效之日起一年内有效。
4、本意向书自各方或授权代表签署并加盖甲方、乙方公章之日起生效。若由授权代表签署本意向书，相关授权书作为本意向书附件。
五、拟聘请的中介机构情况
公司拟聘请安信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司作为本次重大资产重组的中介机构开展相关工作。
六、风险提示
1、本次签署的《股份转让意向书》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定
履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
经各方共同签署的《股份转让意向书》。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
