股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2018-052
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）于2018年8月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》，具体情况如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次激励计划授予数量进行调整的情况
本次激励计划首次授予名单中高林锋因个人原因自愿放弃认购拟授予其的部分限制性股票21万股，公司董事会对本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司激励计划首次授予的激励对象人数不变；本次激励计划拟授予的限制性股票总数量320万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由292万股调整为271万股，预留部分限制性股票数量由28万股调整为49万股。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划授予数量的调整对公司的影响
本次对公司2018年限制性股票激励计划授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司2018年限制性股票激励计划调整事项发表如下独立意见：
经核查，公司本次调整2018年限制性股票激励计划授予数量的相关事项已经公司2018第一次临时股东大会授权，作出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。综上所述，同意公司对本次激励计划授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司2018年限制性股票激励计划中确定的68名激励对象中，高林锋因个人原因自愿放弃认购拟授予其的部分限制性股票21万股，公司董事会对本次激励计划授予数量进行调整。
调整后，公司激励计划首次授予的激励对象人数不变；本次激励计划拟授予的限制性股票总数量320万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由292万股调整为271万股，预留部分限制性股票数量由28万股调整为49万股。
监事会认为，上述调整符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象名单人员符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司调整本次限制性股票授予数量出具的法律意见书认为：
1、公司实施的股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
2、公司本次调整和授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权激励计划调整和授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。
3、公司本次限制性股票的调整和授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为，星帅尔本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，星帅尔不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、报备文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
