股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2017-048
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于拟收购浙江特种电机股份有限公司24.98%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1．杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、沈才勋、邢一均、袁英永等7名自然人及嵊州市海旺信息咨询有限公司持有的浙江特种电机股份有限公司（以下简称“浙特电机”）24.98%的股权（即974.34万股），交易总价根据经审计的净资产等，并经双方协商确定为人民币9743.4万元，双方已于2017年10月27日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次交易已经2017年10月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，
尚须提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
1．姓名：吕仲维
身份证号码：3306231947********
住所：嵊州市经济开发区加佳路18号
2. 姓名：范秋敏
身份证号码：3306231963********
住所：嵊州市经济开发区加佳路18号
3. 姓名：金纪陆
身份证号码：3306231954********
住所：嵊州市经济开发区加佳路18号
4. 姓名：孔逸明
身份证号码：3306231960********
住所：嵊州市经济开发区加佳路18号
5. 姓名：沈才勋
身份证号码：3306231944********
住所：嵊州市经济开发区加佳路18号
6. 姓名：邢一均
身份证号码：3306231961********
住所：嵊州市经济开发区加佳路18号
7. 姓名：袁英永
身份证号码：3306231957********
住所：嵊州市经济开发区加佳路18号
8. 公司名称：嵊州市海旺信息咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91330683MA2888468U
法定代表人：吴吉铭
注册资本：19.5万人民币
住所：嵊州市经济开发区加佳路18号
经营范围：商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险）。
上述各交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：浙江特种电机股份有限公司
股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统
证券简称：浙特电机
证券代码：839160
统一社会信用代码：91330683146337036A
住所：浙江省嵊州市经济开发区加佳路18号
法定代表人：吕仲维
注册资本：3900万人民币
成立日期：2001年01月11日
经营范围：电机、电器设备的制造、销售；机电产品的研发、设计、改造；机电产品及设备相关业务的技术服务、技术咨询、技术转让、技术检测；货物进出口。
2.交易前后的股权结构
（1）本次交易前的股权结构为：
序号 股东姓名 持股数（股） 股权比例
1 吕仲维 15,379,650 39.44%
2 范秋敏 8,600,670 22.06%
3 金纪陆 4,739,670 12.15%
4 袁英永 3,078,270 7.89%
5 邢一均 2,625,870 6.73%
6 孔逸明 2,480,400 6.36%
7 沈才勋 1,900,470 4.87%
8 嵊州市海旺信息咨询有限公司 195,000 0.50%
合计 39,000,000 100%
（2）本次交易后的股权结构为：
序号 股东姓名 持股数（股） 股权比例
1 吕仲维 11,536,200 29.58%
2 杭州星帅尔电器股份有限公司 9,743,400 24.98%
3 范秋敏 6,454,500 16.55%
4 金纪陆 3,554,800 9.11%
5 袁英永 2,308,800 5.92%
6 邢一均 1,969,500 5.05%
7 孔逸明 1,860,300 4.77%
8 沈才勋 1,425,450 3.66%
9 嵊州市海旺信息咨询有限公司 147,050 0.38%
合计 39,000,000 100%
3.标的公司的经营状况
公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2016年度及2017年1-8月的财务数据进行审计，并出具了天职
业字[2017]17785号审计报告。简要数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年8月31日
资产总额 302,340,494.50 375,561,864.71
负债总额 85,167,516.24 90,620,616.11
净资产 217,172,978.26 284,941,248.6
应收账款 71,679,937.99 74,412,231.73
2016年度 2017年1-8月
营业收入 329,495,713.63 272,991,620.41
营业利润 35,038,474.42 76,428,095.88
净利润 32,315,790.60 67,768,270.34
经营活动产生的现金流量净额 23,157,708.85 73,435,682.32
4.本次公司收购的浙特电机已发行的股份目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股份的查封、冻结等司法措施。
5.本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。
四、交易协议的主要内容
交易双方：
甲方：杭州星帅尔电器股份有限公司
乙方：吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、沈才勋、邢一均、袁英永等7名自然人
及嵊州市海旺信息咨询有限公司
1．转让价格及支付方式
以2017年8月31日为审计基准日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的天职业字[2017]17785号审计报告经双方协商同意，本次交易按照10.00
元/股，总价格为人民币9743.4万元。
本次交易以现金方式支付股权转让款。自本次交易相关议案获得甲方股东大会审议通过之日起三十个交易日内，乙方按照10.00元/股的价格向甲方转让全部交易股份。双方应于前述期限内按照相关法律法规（包括但不限于全国股份转让系统公司、中登公司交易规则）办理交易股份的转让及资金清算手续。
2.生效条件
本协议自双方或授权代表签署并加盖甲方公司公章之日起成立。若由授权代表签署本协议，相关授权书作为本协议附件。
本次交易在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议双方或授权代表签署并加盖甲方公司公章。
（2）甲
