股票简称：星帅尔 股票代码：002860
杭州星帅尔电器股份有限公司
HANGZHOU STAR SHUAIER ELECTRIC APPLIANCE CO., LTD.
杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
二零一七年四月
特别提示
本公司股票将于2017年4月12日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所上市。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司、本公司的股东、控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：一、实际控制人和发行前股东关于自愿锁定股份及减持意向的承诺1、发行人控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟、公司股东星帅尔投资承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（2）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。承诺人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规定。并提前3个交易日予以公告。如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内，其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。
（4）上市后承诺人依法增持的股份不受上述承诺函约束。
2、公司股东新麟创投承诺：
（1）本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定。本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规定。本企业减持发行人股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。锁定期满后两年内，其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。
（3）上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。
3、公司股东赵其祥、陆勇剑、戈岩、林一东、毛红卫和刘四兵承诺：
本人自本人持有的发行人股票在发行人完成工商变更登记之日起36个月或证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。具体锁定期限以锁定时间孰长者为准。
4、公司其他股东承诺：
本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
5、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：
（1）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（2）上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。上市后本人依法增持的股份不受上述承诺约束。
6、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺：
前述锁定期满后，本人在发行人任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。本人从发行人处离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总数的比例不超过50%。
二、滚存未分配利润的安排
2015年5月15日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》，明确了本次公司向社会首次公开发行股票完成后，公司本次发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。
三、本次发行完成后公司的利润分配政策
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。请投资者认真阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于公司发行上市后的利润分配政策和现金分红的最低比例的全部内容，并特别关注下列事项：
1、具体利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（1）利润分配的具体条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
（3）现金分红的具体比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、利润分配审议程序
（1）公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（2）公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、上市后公司股价稳定预案
如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低
于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照有关规定作除权除息处理）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
